{"id":13441,"date":"2023-06-26T15:43:23","date_gmt":"2023-06-26T14:43:23","guid":{"rendered":"https:\/\/lindemannlaw.ch\/?p=13441"},"modified":"2023-06-27T07:15:49","modified_gmt":"2023-06-27T07:15:49","slug":"neues-schweizer-gesellschaftsrecht-handlungsbedarf","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/lindemannlaw.ch\/de\/insights2\/neues-schweizer-gesellschaftsrecht-handlungsbedarf\/","title":{"rendered":"Neues Schweizer Gesellschaftsrecht – Handlungsbedarf?!"},"content":{"rendered":"

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Am 1. Januar 2023 sind zahlreiche \u00c4nderungen des neuen Aktienrechts in Kraft getreten. Neben einer Verbesserung der Corporate Governance werden insbesondere die Aktion\u00e4rsrechte gest\u00e4rkt, die Generalversammlung modernisiert und die Kapitalvorschriften flexibilisiert. Unternehmen werden ihre Statuten und internen Reglemente zeitnah anpassen m\u00fcssen.<\/p>\n

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1. Bis wann sind Statuten und Organisationsreglemente anzupassen?<\/strong><\/p>\n

Das neue Aktienrechts findet unmittelbar nach Inkrafttreten per 1. Januar 2023 auf alle bestehenden Gesellschaften Anwendung. Bestimmungen in den aktuellen Statuten und internen Reglementen von Unternehmen, die dem neuen Aktienrecht widersprechen, bleiben bis auf weiteres in Kraft. Diese m\u00fcssen jedoch bis sp\u00e4testens 1. Januar 2025 ge\u00e4ndert werden. Da ein Grossteil \u2013 insbesondere international t\u00e4tige \u2013 Unternehmen von den Neuerungen und der Flexibilisierung des Aktienrechts profitieren k\u00f6nnen, empfehlen wir bereits heute die \u00dcberpr\u00fcfung und Anpassung der geltenden Statuten und internen Reglemente.<\/p>\n

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2. Darf das Aktienkapital auf eine Fremdw\u00e4hrung lauten und wie viel betr\u00e4gt der Mindestnennwert einer Aktie?<\/strong><\/p>\n

Neu kann das Aktienkapital in einer zul\u00e4ssigen Fremdw\u00e4hrung wie Euro, US-Dollar, britisches Pfund oder japanischer Yen lauten. Vorausgesetzt, dies ist f\u00fcr die F\u00fchrung der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit wesent\u00adlich und die Buchf\u00fchrung wie auch die Rechnungslegung erfolgt in derselben W\u00e4hrung. Bestehende Gesellschaften k\u00f6nnen einen W\u00e4hrungswechsel jeweils zu Beginn eines jeden neuen Gesch\u00e4ftsjahres durchf\u00fchren. Der Mindestnennwert einer Aktie kann neu auch weniger als CHF 0.01 betragen. Er muss aber in jedem Fall gr\u00f6sser als Null sein.<\/p>\n

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3. Was ist ein Kapitalband?<\/strong><\/p>\n

Anstelle der genehmigten Kapitalerh\u00f6hung k\u00f6nnen Aktiengesellschaften unter dem neuen Aktienrecht ein sogenanntes \u00abKapitalband\u00bb mit einer maximalen Bandbreite von plus 50% bzw. minus 50% des eingetragenen Aktienkapitals einf\u00fchren. Innerhalb der von der Generalversammlung beschlossenen und in den Statuten definierten Bandbreite ist der Verwalt\u00adungs\u00adrat erm\u00e4chtigt, innerhalb von maximal f\u00fcnf Jahren das Aktienkapital der Gesellschaft flexibel herabzusetzen oder zu erh\u00f6hen.<\/p>\n

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4. D\u00fcrfen Zwischendividende ausgesch\u00fcttet werden?<\/strong><\/p>\n

Was unter dem bisherigen Recht umstritten war, ist im neuen Aktienrecht explizit erlaubt. Die Generalversammlung kann gest\u00fctzt auf einen Zwischenabschluss eine Zwischendividen\u00adde beschliessen und aus Gewinnen des laufenden Gesch\u00e4ftsjahrs aussch\u00fctten. Der Zwischenabschluss muss dabei von der Revisionsstelle gepr\u00fcft sein, ausser die Gesellschaft hat auf eine eingeschr\u00e4nkte Revision verzichtet (\u00abOpting-Out\u00bb) oder s\u00e4mtliche Aktio\u00adn\u00e4\u00adre haben der Ausrichtung zugestimmt. Die Zwischendividende darf die Forderungen allf\u00e4lliger Gl\u00e4ubi\u00adger jedoch nicht gef\u00e4hrden.<\/p>\n

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5. Kann die Generalversammlung weiterhin schriftlich oder elektronisch durchgef\u00fchrt werden?<\/strong><\/p>\n

Gest\u00fctzt auf die COVID-19-\u00dcbergangregelung konnten Generalversammlungen noch bis zum 31. De\u00adzem\u00adber 2022 auf schriftlichem oder elektronischem Weg durchgef\u00fchrt werden.<\/p>\n

Seit dem 1. Januar 2023 kennt das neue Aktienrechts verschiedene, zul\u00e4ssige Formen der Durchf\u00fchr\u00adung einer Generalversammlung. Gest\u00fctzt auf eine entsprechende Statutenbestimmung kann die Generalversammlung neu als<\/p>\n

1) virtuelle, d.h. vollst\u00e4ndig auf elektronischem Weg durch\u00adge\u00adf\u00fchrte Versammlung unter Ausschluss eines pers\u00f6nlichen Teilnahmerechts vor Ort (z.B. Videokon\u00adferenz),<\/p>\n

2) hybride Ver\u00adsammlung, d.h. physisch an einem oder verschiedenen Tagungsorten im In- und Ausland sowie mit elektronischer Teilnahme oder<\/p>\n

3) als schriftliche Versammlung (Zirkularbe\u00adschluss auf schriftlichem oder elektronischem Weg) abgehalten werden.<\/p>\n

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6. Was \u00e4ndert sich in Bezug auf die Aktion\u00e4rs- und Minderheitsrechte?<\/strong><\/p>\n

Neu k\u00f6nnen Aktion\u00e4re von privaten Gesellschaften, die mindestens 10% des Aktienkapitals oder der Stimmrechte vertreten, vom Verwaltungsrat jederzeit und nicht nur an der Generalversammlung Auskunft \u00fcber die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Zudem steht den Aktion\u00e4ren, die mindestens \u00fcber 5% des Aktienkapitals vertreten, auch ohne Erm\u00e4chtigung der Generalversammlung ein Einsichtsrecht in die Gesch\u00e4ftsb\u00fccher und Korrespondenzen der Gesellschaft zu.<\/p>\n

Die Einberufung einer Generalversammlung kann bei einer b\u00f6rsenkotierten Gesellschaft neu mit 5% des Aktienkapitals oder der Stimmrechte verlangt werden. Bei allen anderen Gesellschaften verbleibt der Schwellenwert bei 10% des Aktienkapitals oder der Stimmrechte. F\u00fcr eine Sonderuntersuchung (bisher: Sonderpr\u00fcfung) braucht es neu dieselben Beteiligungsquoten wie vorstehend zur Einberufung einer Generalversammlung.<\/p>\n

Der Schwellenwert f\u00fcr die Traktandierung von Verhandlungsgegenst\u00e4nden und das vorg\u00e4ngige Stellen von Antr\u00e4gen wurde bei privaten Gesellschaften auf 5% und bei b\u00f6rsenkotierten Gesellschaften auf 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmrechte herabgesetzt.<\/p>\n

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7. Take Home Message<\/strong><\/p>\n