Le 1er octobre 2026, la loi r\u00e9vis\u00e9e sur le blanchiment d’argent (\u00ab LBA \u00bb) et la nouvelle loi f\u00e9d\u00e9rale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit \u00e9conomiques entreront en vigueur. La r\u00e9forme cr\u00e9e un registre de transparence des ayants droit \u00e9conomiques et \u00e9tend les obligations de diligence LBA \u00e0 certaines activit\u00e9s de conseil \u00e0 haut risque. Elle ne transforme toutefois pas chaque avocat, notaire, fiduciaire, expert-comptable ou consultant en conseiller assujetti \u00e0 la LBA. Le champ d’application d\u00e9pend de l’activit\u00e9 et de la transaction concern\u00e9es.<\/p>\n
Pour les entrepreneurs suisses, les family offices et les conseillers, la question centrale est donc pr\u00e9cise : quand le conseiller fournit-il un conseil juridique prot\u00e9g\u00e9, et quand participe-t-il professionnellement \u00e0 une transaction couverte qui d\u00e9clenche la diligence LBA ?<\/p>\n
Le droit suisse ne r\u00e9pond pas \u00e0 cette question en se fondant sur un titre professionnel. Il examine la substance du mandat. Le conseil juridique, la strat\u00e9gie de litige et la repr\u00e9sentation restent prot\u00e9g\u00e9s par le secret professionnel. Le soutien transactionnel couvert, la structuration d’entit\u00e9s, la domiciliation et la participation \u00e0 des transactions financi\u00e8res peuvent d\u00e9clencher des obligations l\u00e9gales LBA.<\/p>\n
Vous trouverez ci-dessous cinq questions et cinq r\u00e9ponses pratiques sur l’endroit o\u00f9 la ligne devrait \u00eatre trac\u00e9e.<\/p>\n
Non. La LBA r\u00e9vis\u00e9e s’applique aux \u00ab conseillers \u00bb uniquement lorsque les conditions l\u00e9gales sont remplies.<\/p>\n
En vertu de l’art. 2 al. 1 let. c et de l’art. 2 al. 3bis LBA r\u00e9vis\u00e9s, les conseillers comprennent les personnes physiques et morales qui, \u00e0 titre professionnel et pour le compte de tiers, participent \u00e0 des transactions financi\u00e8res, y compris l’organisation de fonds, en relation avec des actes juridiques d\u00e9termin\u00e9s. Ceux-ci incluent la vente ou l’achat de biens immobiliers, la cr\u00e9ation ou la constitution de certaines entit\u00e9s suisses non op\u00e9rationnelles ou de personnes morales \u00e9trang\u00e8res, la gestion ou l’administration de personnes morales non op\u00e9rationnelles, les apports et distributions de personnes morales non op\u00e9rationnelles, ainsi que la vente ou l’achat de personnes morales par l’interm\u00e9diaire de personnes morales non op\u00e9rationnelles. L’art. 2 al. 3ter LBA r\u00e9vis\u00e9 couvre \u00e9galement les services professionnels de domiciliation de personnes morales lorsqu’une adresse ou des locaux sont mis \u00e0 disposition pour plus de six mois.<\/p>\n
Il existe aussi d’importantes exclusions. Les avocats et notaires agissant dans des proc\u00e9dures judiciaires, p\u00e9nales, administratives ou arbitrales sont exclus du r\u00e9gime des conseillers pour cette activit\u00e9, y compris la repr\u00e9sentation, le conseil li\u00e9 \u00e0 la pr\u00e9paration ou \u00e0 la conduite de proc\u00e9dures, l’\u00e9tablissement des faits, l’\u00e9valuation du risque de litige, l’\u00e9vitement de proc\u00e9dures et l’ex\u00e9cution de leur issue. D’autres exclusions l\u00e9gales s’appliquent \u00e0 certaines situations \u00e0 faible risque de nature familiale, successorale, de donation, de logement \u00e0 usage propre, agricole, entre parties li\u00e9es et de simple authentification.<\/p>\n