AT1 Bonds

31 10 月 2025

引言

瑞士信贷AT1债券的注销仍是瑞士近期金融监管史上最具争议的篇章之一。近期三项裁决为这场争论注入了新的动力：(i)联邦法院2E_1/2024案（主审听证会定于2025年5月23日； 2025年9月26日公布），（二）美国纽约南区联邦地区法院2025年9月30日裁决，（三）联邦行政法院（“FAC”）2025年10月1日就示范案件B-2334/2023作出的部分裁决。 除本洞察报告外，我们还援引此前针对这些裁决的洞察报告：https://lindemannlaw.ch/de/insights2/cs-at1-abschreibung-rueckschlag-aufseher-neustart-schweizer-krisenbewaeltigung/及 https://lindemannlaw。ch/de/insights2/credit-suisse-ubs-fusion-rechtsprechung-bger-2e1-2024-sdny-2025/。联邦行政法院（FAC）的局部裁决撤销了瑞士金融市场监管局（FINMA）2023年3月19日的决定；FINMA已就此向联邦最高法院（“FSC”）提起上诉。这使得相关机遇、风险及截止期限再度成为焦点。

问题1：待决行政程序的时间线如何？

FINMA已将撤销紧急裁决的部分联邦行政法院（FAC）判决提交至联邦最高法院。与此同时，其他相关程序原则上已暂停，直至撤销裁决获得具有法律约束力的最终裁定。联邦行政法院亦尚未就逆转（即债权及利息的重新计入/恢复）作出裁决。

联邦最高法院的官方业务统计数据可提供可靠参考：2024年公法事务上诉平均判决耗时202天，全流程耗时224天；2023年数据分别为197天和217天。这些数据历年保持稳定，且考虑到可能移交下级法院审理的情况，表明该程序具有多阶段特性。

根据《行政程序法》第61条第1款，联邦行政法院可自行作出撤销裁决，或附带约束性指示将案件发回瑞士金融市场监管局——当事人仍可向联邦行政法院提起上诉。因此，所有行政程序的最终裁决最早需至2027年方能确定。

问题2：撤销2023年3月19日瑞士金融市场监管局裁决有何意义？这是否也适用于未向联邦行政法院提起申诉的投资者？

若联邦最高法院确认联邦行政法院关于示范程序的部分裁决，则联邦法院的结论仍为：未发生生存能力事件，且FINMA裁决将被法院撤销。这意味着强制减记AT1工具（名义价值约165亿瑞士法郎）的法律依据已不复存在。因此该裁决将被视为不具约束力。实质上，撤销决定影响所有已核销的AT1级债券，但具体恢复程序尚未确定。

问题3：AT1持有人有哪些法律选择？

联邦行政法院诉讼当事方正等待恢复程序裁决（即债权及利息的重新确认）。其他诉讼程序通常将暂停直至逆转决定具有法律约束力。

无论是否已向联邦行政法院提起诉讼，均可依据《国家责任法》（VG）提起国家责任诉讼。根据VG第3条第1款向瑞士联邦政府主张损害赔偿的请求，须首先提交至联邦财政部（FDF）。《责任法》第20条援引《瑞士义务法典》侵权法规则处理诉讼时效问题；向联邦财政部提交书面主张可中断时效。若联邦政府未在三个月内回应或拒绝回应，须在后续六个月内提起诉讼，且联邦最高法院为唯一审级。

例如，多家养老基金已宣布或启动法律行动：米格罗斯养老基金联合其他投资者就AT1减记问题提起诉讼。目前瑞士境内围绕紧急合并/AT1减记问题，针对联邦政府的诉讼案件数量众多。这进一步表明必须及时主动审查并保障国家责任索赔。

一旦瑞士金融市场监管局（FINMA）的裁决被撤销，针对瑞银集团（UBS）的民事诉讼胜诉可能性也将提高——前提是相关AT1条款条件（包括生存能力事件）未被触发。此类诉讼主要涉及履约或撤销请求，并可能涉及损害赔偿。专业报告指出，此处存在显著的民法诉讼切入点；相关AT1合同条款需逐案审查。

对于部分外国投资者，除瑞士法律规定的救济与上诉途径外，还需个案评估投资保护协定及仲裁程序（可能涉及ICSID国际投资争端解决中心）。例如，代表约560名来自日本、香港及新加坡债券持有人的新加坡律所德辅律师行宣布，将依据双边投资保护协定并获得诉讼融资公司Omni Bridgeway的资金支持，向瑞士联邦提出索赔（此前已于2024年12月及2025年5月发出触发函；索赔金额约3亿美元）[1]。此举表明，基于条约的投资者-国家索赔对特定投资者群体而言亦属切实可行的行动方案。