Μια επένδυση VC είναι ένα νομικό οικοσύστημα. Δεν ορίζεται από ένα μόνο έγγραφο, αλλά από ένα σύνολο αλληλένδετων συμφωνιών που καλύπτουν την ιδιοκτησία, τη διακυβέρνηση, τη διάλυση, τους όρους εξόδου, τις ευθύνες των ιδρυτών και την προστασία της πνευματικής ιδιοκτησίας. Τόσο οι ιδρυτές όσο και οι επενδυτές διαπραγματεύονται ρήτρες που έχουν σχεδιαστεί για να προστατεύουν τα αντίστοιχα συμφέροντά τους. Για τους ιδρυτές, η κατανόηση αυτών των ρητρών είναι απαραίτητη — χωρίς την κατανόηση αυτών των ρητρών, κινδυνεύουν να χάσουν τον έλεγχο, το μερίδιο ή την επιρροή τους στην εταιρεία που δημιούργησαν. Αυτή η νομική ανάλυση περιλαμβάνει αναλυτικές εξηγήσεις και παραδείγματα των ρητρών:

I. Βασικές συμφωνίες VC: Το νομικό σχέδιο πίσω από κάθε επένδυση VC

• Συμφωνία αγοράς μετοχών (SPA) – δεσμεύει νομικά τους επενδυτές να αγοράσουν μετοχές και καθορίζει τις εκπροσωπήσεις, τις εγγυήσεις και τους όρους.
• Συμφωνία μετόχων (SHA) / Συμφωνία δικαιωμάτων επενδυτών (IRA) – καθορίζει τη διακυβέρνηση, την ψηφοφορία, την προστασία των επενδυτών και τη λήψη αποφάσεων.
• Μέσα πρώιμου σταδίου – όπως SAFE και μετατρέψιμα ομόλογα που μετατρέπονται σε μετοχές αργότερα.
• Συμφωνίες απασχόλησης ιδρυτών και συμφωνίες πνευματικής ιδιοκτησίας – διασφαλίζουν την εκχώρηση πνευματικής ιδιοκτησίας, την κατοχύρωση, τη μη ανταγωνιστικότητα και τις υποχρεώσεις εμπιστευτικότητας.

Σε αυτή την ανάλυση, επισημαίνουμε επίσης τις πιο σημαντικές ρήτρες που περιλαμβάνονται στις SPA, SHA και SAFE, βοηθώντας τους ιδρυτές να κατανοήσουν ποιοι όροι είναι πιο σημαντικοί και γιατί.

II. Μέσα στην SPA: Πού αλλάζουν πραγματικά χέρια τα χρήματα

Το SPA ορίζει τους μηχανισμούς της επένδυσης. Μετατρέπει ένα term sheet σε δεσμευτική δέσμευση. Οι πιο σημαντικές ρήτρες του SPA:

1. Δηλώσεις και εγγυήσεις

Οι ιδρυτές παρέχουν στους επενδυτές ορισμένες εγγυήσεις σχετικά με την εταιρεία: ότι η εταιρική της δομή είναι υγιής, οι οικονομικοί της λογαριασμοί είναι ακριβείς, κατέχει την πνευματική ιδιοκτησία που χρησιμοποιεί, δεν αντιμετωπίζει μη γνωστά νομικά ζητήματα, συμμορφώνεται με τους σχετικούς νόμους και ο πίνακας κεφαλαίου της είναι σωστός. Αυτές οι δηλώσεις και εγγυήσεις προέρχονται από τους ιδρυτές, επειδή γνωρίζουν καλύτερα την επιχείρηση, και οι επενδυτές βασίζονται σε αυτές όταν πραγματοποιούν την επένδυση. Εάν οποιαδήποτε από αυτές τις δηλώσεις αποδειχθεί αναληθής, οι επενδυτές ενδέχεται να έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν αποζημίωση. Αυτές οι ρήτρες προωθούν τη διαφάνεια και προστατεύουν και τις δύο πλευρές.

2. Προϋποθέσεις (CP)

Μια συμφωνία VC γίνεται δεσμευτική μόνο όταν πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις (CP). Αυτές είναι πρακτικά βήματα που πρέπει να ολοκληρώσει η εταιρεία πριν από την ολοκλήρωση της επένδυσης. Συνήθως περιλαμβάνουν την επίσημη εκχώρηση της πνευματικής ιδιοκτησίας όλων των ιδρυτών στην εταιρεία, την ενημέρωση ή επέκταση του προγράμματος παροχής δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών στους υπαλλήλους, την παροχή ενός ακριβούς και ενημερωμένου πίνακα κεφαλαίου, την έγκριση των απαραίτητων αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου και την ολοκλήρωση των απαιτούμενων ρυθμιστικών υποβολών. Οι CP διασφαλίζουν ότι η εταιρεία βρίσκεται σε σωστή νομική και λειτουργική κατάσταση πριν οι επενδυτές δεσμεύσουν το κεφάλαιό τους.

3. Μηχανισμοί ολοκλήρωσης

Αυτές οι ρήτρες καθορίζουν τον τρόπο και το χρόνο ολοκλήρωσης μιας συναλλαγής, όπως πότε εκδίδονται νέες μετοχές, πότε πρέπει να μεταφερθούν τα επενδυτικά κεφάλαια και αν όλα γίνονται ταυτόχρονα ή σταδιακά. Για παράδειγμα, μια σταδιακή ολοκλήρωση μπορεί να απαιτεί από τους επενδυτές να μεταφέρουν τα κεφάλαια σε δύο δόσεις, με την εταιρεία να εκδίδει μετοχές μετά από κάθε πληρωμή. Αυτό εξασφαλίζει σαφήνεια και συντονισμό κατά τη διάρκεια της επενδυτικής διαδικασίας.

4. Αποζημιώσεις και όρια ευθύνης

Οι ιδρυτές μπορούν να θεωρηθούν προσωπικά υπεύθυνοι εάν οποιαδήποτε από τις εγγυήσεις που παρέχουν αποδειχθεί εσφαλμένη. Ωστόσο, αυτή η ευθύνη περιορίζεται συνήθως από όρια (το μέγιστο ποσό που μπορεί να τους ζητηθεί να πληρώσουν), καλαθιά (ελάχιστα όρια πριν από την υποβολή αξιώσεων) και χρονικά όρια. Αυτές οι προστασίες συμβάλλουν στην δίκαιη κατανομή του κινδύνου μεταξύ ιδρυτών και επενδυτών.

5. Ρήτρες επιτάχυνσης

Ορισμένοι ιδρυτές επιθυμούν οι μη κατοχυρωμένες μετοχές τους να κατοχυρωθούν αυτόματα όταν η εταιρεία πωληθεί («επιτάχυνση με έναυσμα»). Οι επενδυτές συνήθως αντιτίθενται σε αυτό, επειδή μπορεί να ενθαρρύνει τους ιδρυτές να αποχωρήσουν αμέσως μετά την πώληση. Ο τυπικός συμβιβασμός είναι η επιτάχυνση με διπλό έναυσμα, όπου η κατοχύρωση επιταχύνεται μόνο εάν συμβούν δύο πράγματα: η εταιρεία πωληθεί και ο ιδρυτής απολυθεί ή υποβιβαστεί σημαντικά εντός ορισμένης περιόδου μετά την πώληση. Αυτό προστατεύει τους ιδρυτές από την άδικη απώλεια των μετοχών τους, ενώ παράλληλα δίνει στους επενδυτές την εμπιστοσύνη ότι η ομάδα θα παραμείνει μετά την εξαγορά.

6. Προτιμήσεις εκκαθάρισης

Αυτή η ρήτρα καθορίζει τον τρόπο κατανομής των εσόδων από την έξοδο και είναι συχνά ο πιο σημαντικός οικονομικός όρος σε μια συμφωνία VC. Μια τυπική προτίμηση εκκαθάρισης 1× σημαίνει ότι ο επενδυτής παίρνει πίσω το ποσό που επένδυσε πριν οι ιδρυτές ή οι υπάλληλοι λάβουν οτιδήποτε. Για παράδειγμα, εάν μια εταιρεία VC έχει επενδύσει 20 εκατομμύρια δολάρια και η εταιρεία πωληθεί για 30 εκατομμύρια δολάρια, η VC λαμβάνει πρώτα τα 20 εκατομμύρια δολάρια και τα υπόλοιπα 10 εκατομμύρια δολάρια πηγαίνουν στους ιδρυτές και την ομάδα. Εάν η εταιρεία πωληθεί για ποσό μικρότερο από το επενδυμένο, η VC λαμβάνει όλα τα έσοδα. Ορισμένες παραλλαγές είναι λιγότερο ευνοϊκές για τους ιδρυτές, όπως οι προτιμήσεις 2× ή οι προνομιούχες συμμετοχές, όπου οι επενδυτές ανακτούν την επένδυσή τους και μοιράζονται επίσης τα υπόλοιπα έσοδα.

7. Περιορισμοί μετά την έξοδο: Απαγόρευση ανταγωνισμού, απαγόρευση προσέλκυσης, εμπιστευτικότητα

Οι αγοραστές συνήθως απαιτούν από τους ιδρυτές να συμφωνήσουν σε ορισμένους περιορισμούς μετά την πώληση, όπως να μην ανταγωνίζονται την εταιρεία για 6-24 μήνες, να μην προσελκύουν υπαλλήλους ή πελάτες και να συνεχίζουν να διατηρούν την εμπιστευτικότητα. Αυτές οι ρήτρες βοηθούν στην προστασία της νέας επένδυσης του αγοραστή, διασφαλίζοντας ότι οι ιδρυτές δεν θα δημιουργήσουν αμέσως μια ανταγωνιστική επιχείρηση ή δεν θα πάρουν μαζί τους βασικά στελέχη. Οι περιορισμοί πρέπει να είναι λογικοί όσον αφορά τη διάρκεια, τη γεωγραφική έκταση και το εύρος του κλάδου.

III: Η πραγματική δύναμη της συμφωνίας μετόχων: Διακυβέρνηση, έλεγχος και προστασία των επενδυτών

Η SHA διέπει τη μακροπρόθεσμη σχέση μεταξύ επενδυτών και ιδρυτών. Καθορίζει τον τρόπο λειτουργίας της εταιρείας και τα θέματα στα οποία οι επενδυτές μπορούν να ασκήσουν βέτο ή να επηρεάσουν. Βασικές ρήτρες της SHA:

1. Δικαιώματα πληροφόρησης

Οι επενδυτές συχνά απαιτούν πρόσβαση σε βασικές πληροφορίες της εταιρείας, όπως τριμηνιαίες ή ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, δείκτες απόδοσης, προϋπολογισμούς και ενημερώσεις σχετικά με σημαντικούς κινδύνους ή δικαστικές διαμάχες. Αυτά τα δικαιώματα επιτρέπουν στους επενδυτές να παρακολουθούν την απόδοση και τη διακυβέρνηση της εταιρείας χωρίς να εμπλέκονται στην καθημερινή διαχείριση.

2. Θέματα που απαιτούν έγκριση

Πρόκειται για ενέργειες που η εταιρεία δεν μπορεί να πραγματοποιήσει χωρίς τη συγκατάθεση των επενδυτών. Συνήθως περιλαμβάνουν την έκδοση νέων μετοχών, την ανάληψη σημαντικών χρεών, την αλλαγή του επιχειρηματικού μοντέλου, την πώληση βασικών περιουσιακών στοιχείων ή τον διορισμό ανώτερων στελεχών. Τα αποκλειστικά θέματα παρέχουν στους επενδυτές εποπτεία επί αποφάσεων που θα μπορούσαν να επηρεάσουν σημαντικά την επένδυσή τους.

3. Δικαιώματα προτίμησης (δικαίωμα πρώτης άρνησης)

Οι υφιστάμενοι επενδυτές μπορούν να αγοράσουν νέες μετοχές πριν από τρίτους, προκειμένου να αποφύγουν τη διάλυση.

4. Δικαιώματα σύρσης (προστασία πλειοψηφίας)

Εάν η πλειοψηφία εγκρίνει μια πώληση, οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να υποχρεωθούν να πουλήσουν με τους ίδιους όρους. Ο σκοπός αυτής της ρήτρας είναι να αποτρέψει τους μετόχους της μειοψηφίας από το να εμποδίσουν την έξοδο.

5. Δικαιώματα tag-along (προστασία μειοψηφίας)

Εάν ένας επενδυτής πλειοψηφίας πουλήσει το μερίδιό του, οι μέτοχοι μειοψηφίας μπορούν να «συμμετάσχουν» και να πουλήσουν τις μετοχές τους με τους ίδιους όρους. Αυτή η ρήτρα αποτρέπει τους ιδρυτές/υπαλλήλους από το να βρεθούν σε μια ανεπιθύμητη κατάσταση με έναν νέο μέτοχο που έχει τον έλεγχο.

IV. Το καύσιμο για την αρχική φάση: SAFE, ομολογίες και οι ρήτρες που τα καθιστούν αποτελεσματικά

Πριν από έναν γύρο χρηματοδότησης με καθορισμένη τιμή, οι νεοφυείς επιχειρήσεις συχνά συγκεντρώνουν κεφάλαια μέσω SAFE ή μετατρέψιμων ομολογιών. Ένα SAFE δεν είναι χρέος — απλώς μετατρέπεται σε μετοχές στον επόμενο γύρο χρηματοδότησης, συνήθως με όρους ευνοϊκούς για τον επενδυτή, όπως ανώτατο όριο αποτίμησης, έκπτωση στη μελλοντική τιμή της μετοχής ή ρήτρα MFN που επιτρέπει στον επενδυτή να υιοθετήσει πιο ευνοϊκούς όρους που παρέχονται σε μεταγενέστερους κατόχους SAFE. Τα μετατρέψιμα ομόλογα λειτουργούν με παρόμοιο τρόπο, αλλά αρχικά είναι χρέος: έχουν ημερομηνία λήξης, συσσωρεύουν τόκους και μετατρέπονται σε μετοχές — ή καθίστανται αποπληρωτέα — ανάλογα με μελλοντικά χρηματοδοτικά γεγονότα. Αυτά τα μέσα είναι ευέλικτα και γρήγορα στην ολοκλήρωσή τους, αλλά μπορούν να δημιουργήσουν πίεση στην αποτίμηση και απροσδόκητη διάλυση όταν τελικά μετατραπούν.

V. Το πλαίσιο δέσμευσης του ιδρυτή: Τι πρέπει να προστατεύει κάθε σύμβαση εργασίας ιδρυτή

Η σύμβαση εργασίας ιδρυτή συγκεντρώνει τους βασικούς όρους που καθορίζουν το ρόλο ενός ιδρυτή και προστατεύουν τη νεοσύστατη επιχείρηση. Αυτές οι συμβάσεις περιγράφουν τα καθήκοντα, την εξουσία και τη χρονική δέσμευση του ιδρυτή, καθώς και τον μισθό ή τα οφέλη του. Περιλαμβάνουν επίσης την κατοχύρωση, διασφαλίζοντας ότι οι μετοχές κερδίζονται με την πάροδο του χρόνου, και καθορίζουν τι συμβαίνει εάν ο ιδρυτής αποχωρήσει ή απολυθεί. Για την προστασία της εταιρείας, συνήθως περιέχουν υποχρεώσεις μη ανταγωνισμού, μη προσέλκυσης και εμπιστευτικότητας. Τέλος, οι κανόνες για τους καλούς/κακούς αποχωρούντες καθορίζουν τον τρόπο με τον οποίο αντιμετωπίζονται οι μετοχές του ιδρυτή κατά την αποχώρησή του. Μαζί, αυτές οι ρήτρες συμβάλλουν στην ευθυγράμμιση των κινήτρων και στην προστασία τόσο των ιδρυτών όσο και της επιχείρησης.

VI: Οι βασικές προστασίες πνευματικής ιδιοκτησίας που πρέπει να εξασφαλίζει κάθε νεοσύστατη επιχείρηση