Nous explorons les complexités de la liquidation d’entreprise, en faisant la distinction entre la liquidation volontaire et l’insolvabilité. Il est abordé ici les raisons de la liquidation, la durée du processus, les coûts associés et les rôles cruciaux d’un liquidateur. L’objectif est de fournir aux entreprises une compréhension claire et concise de la procédure de liquidation et de ses implications.

Les entreprises ne « naissent » pas seulement,  c’est-à-dire qu’elles sont fondées, elles « meurent » aussi, c’est-à-dire qu’elles cessent d’exister pour cause d’insolvabilité ou volontairement pour cause de liquidation. Nous répondons volontiers aux six questions les plus fréquemment posées par nos clients en matière de liquidation.

Quelles sont les différences entre la liquidation volontaire et la liquidation pour cause d’insolvabilité ?

Liquidation volontaire

La dissolution de la société peut être effectuée par liquidation volontaire si les actionnaires ou les associés de la société décident de dissoudre la société. Dans ce cas, la liquidation a lieu sur une base volontaire et non en raison d’une insolvabilité ou d’une décision officielle.

Insolvabilité

La dissolution d’une société peut également résulter d’une insolvabilité. L’insolvabilité survient lorsque la société n’est plus en mesure de payer ses dettes et devient insolvable. Dans ce cas, une procédure d’insolvabilité peut être ouverte. La procédure d’insolvabilité commence généralement par une demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité par l’entreprise ou par un créancier. Le tribunal nomme alors un administrateur provisoire de l’insolvabilité chargé de gérer l’entreprise pendant la procédure d’insolvabilité.

Quelles sont les principales étapes d’une liquidation volontaire en Suisse?

La décision de dissoudre une société est prise par une résolution de l’assemblée générale dans le cas d’une SA et par une résolution des actionnaires dans le cas d’une Sàrl. La résolution est adoptée en présence d’un notaire qui délivre un acte public. La radiation de la société est inscrite au registre du commerce et la raison sociale est complétée par la mention “en liquidation”.

Les associés désignent un liquidateur qui est chargé de la réalisation de la société. Le liquidateur peut également être nommé par un juge si un actionnaire le demande pour des raisons importantes. Le liquidateur doit s’adresser à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) pour publier un appel aux créanciers. Cet avis a pour but d’informer tous les créanciers de la dissolution de la société et de les inviter à faire valoir leurs créances dans un délai d’un an.

C’est dans cette phase que commence la liquidation, qui peut parfois durer plusieurs années. Le liquidateur doit faire l’inventaire des actifs et établir un bilan qui tient également compte des créances qui ont été émises à la suite de l’appel aux créanciers publié dans la FOSC. Il doit mettre fin aux affaires en cours, remplir les obligations de la société et réaliser les actifs.

Un an après l’annonce de l’appel de fonds, le liquidateur peut demander la radiation de la société du registre du commerce, à condition que la réalisation soit achevée. Le délai d’un an peut être ramené à trois mois si un expert-réviseur agréé confirme que les dettes ont été remboursées et qu’aucun intérêt de tiers n’est menacé.

Liquidation volontaire ou liquidation judiciaire : Quelle est l’approche la plus appropriée pour votre entreprise ?

Liquidation volontaire

Avantage : le processus est contrôlé par les actionnaires ou les partenaires de l’entreprise et peut généralement être plus rapide et moins coûteux qu’une liquidation judiciaire. Elle permet de répartir équitablement les actifs de l’entreprise entre les créanciers et les actionnaires. Elle peut également permettre d’éviter la responsabilité des actionnaires.

Inconvénient : il peut être difficile d’identifier et de contacter tous les créanciers et actionnaires. La liquidation peut être coûteuse, surtout si l’entreprise a beaucoup de dettes ou s’il est difficile d’évaluer les actifs de l’entreprise.

Insolvabilité

Avantage – peut répartir les actifs de l’entreprise entre les créanciers de manière équitable. L’insolvabilité permet d’identifier et de gérer efficacement les actifs de l’entreprise. C’est une bonne occasion de restructurer l’entreprise et d’améliorer sa situation financière. Elle permet d’éviter la responsabilité des actionnaires.

Inconvénient – la procédure est contrôlée par le tribunal et peut être plus coûteuse et plus longue qu’une liquidation volontaire ou ordinaire. Les actionnaires ou les partenaires ont moins d’influence sur la procédure et peuvent être contraints de payer les dettes.

Quels sont les principaux coûts de la liquidation volontaire ?

Frais juridiques : En règle générale, une entreprise a besoin d’un avocat pour mener à bien la procédure de liquidation.

Frais de notaire : Un notaire peut également être requis pour la liquidation, notamment pour l’authentification de la résolution de liquidation et la certification des documents.

Coûts fiscaux : En cas de liquidation, il est souvent nécessaire de remplir des déclarations fiscales pour s’assurer que tous les impôts ont été payés.

Cotisations de sécurité sociale : Si l’entreprise employait des salariés, les cotisations de sécurité sociale pour les salariés doivent continuer à être payées pendant la liquidation.

Quelles sont les mesures qu’un liquidateur doit prendre pour garantir une liquidation en bonne et due forme en Suisse ?

Le liquidateur doit franchir plusieurs étapes importantes dans la procédure de dissolution afin de garantir une liquidation correcte de la société. Tout d’abord, le liquidateur doit enregistrer la résolution de dissolution au registre du commerce. Cela marque le début de la procédure de dissolution et établit le cadre juridique de la liquidation.

Après sa nomination, le liquidateur a pour mission d’établir un bilan. Ce bilan donne un aperçu de la situation financière de la société au moment de la dissolution.

Il constitue la base de toutes les étapes et décisions ultérieures au cours du processus de liquidation.

L’étape suivante pour le liquidateur consiste à mener à bien les activités quotidiennes de la société. Pour ce faire, il peut être nécessaire de recouvrer les sommes dues par les actionnaires qui n’ont pas encore payé leurs contributions aux actions qui n’ont pas été entièrement libérées. Dans le cas d’une société à responsabilité limitée, il s’agira des apports en capital non remboursés. Parallèlement, le liquidateur est chargé de réaliser les actifs de la société et de faire face à ses obligations. Pour ce faire, il tient compte du bilan et de l’appel de fonds. Le liquidateur doit s’assurer qu’il n’y a pas de surendettement avant de procéder à ces mesures.

Une autre étape importante de la procédure est la publication d’un appel aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Il s’agit d’une mise en demeure invitant les créanciers à déclarer leurs créances impayées. Cette publication sert la transparence et permet aux créanciers de faire valoir leurs créances.

Enfin, le liquidateur doit collaborer avec l’administration fiscale cantonale. La radiation de la société du registre du commerce marque la fin du processus de liquidation et confirme la cessation formelle des activités de la société.

comment pouvons-nous vous aider ?

Nous soutenons et conseillons les entreprises et les entrepreneurs dans tous les aspects de la liquidation. Nous déterminons avec vous la solution la plus adaptée à votre entreprise. Nos principaux services sont les suivants

• Trouver des solutions pour éviter la liquidation
• Vente d’entreprises
• Exécution d’un moratoire sur la restructuration de la dette et négociation avec les créanciers éventuels
• Organiser une réunion de résolution de la liquidation
• Notification de la dissolution au registre du commerce et de l’appel de fonds à la FOSC
• Prise en charge du mandat de liquidateur
• Enregistrement des stocks et des actifs
• Préparation d’un bilan de liquidation
• Répartition des actifs
• Calcul et déclaration de toute demande de retenue à la source
• Notification de l’annulation auprès des administrations fiscales et obtention de la confirmation d’annulation correspondante
• Annulation, enregistrement et accompagnement des contrôles de sécurité sociale
• Radiation au registre du commerce

Pour plus d’informations, n’hésitez pas à nous contacter et nous serons heureux de vous aider.