С 1 января 2023 года вступили в силу многочисленные изменения в корпоративном праве. Помимо совершенствования корпоративного управления, были усилены права акционеров, в частности, модернизировано общее собрание акционеровю  Кроме того, более гибкими станут требования к капиталу компаний.  Существующим юридическим лицам придется оперативно адаптировать свои уставы и внутренние нормативные документы в соответствии с новыми положениями закона.

1. К какому сроку должны быть адаптированы уставы и регламенты?

Изменения в корпоративном праве применяются ко всем существующим компаниям с 1 января 2023 года. Положения действующих уставов и внутренних регламентов компаний, противоречащие новому закону, останутся в силе до дальнейшего уведомления. Однако они должны быть изменены в соответствии с новым правилами не позднее 1 января 2025 года. Поскольку большое количество компаний – особенно компаний, ведущих международную деятельность, – могут выиграть от новых положений и повышенной гибкости законодательства о компаниях, мы рекомендуем уже сейчас пересмотреть и внести изменения в действующие уставы и внутренние регламенты.

2. Может ли уставный капитал быть деноминирован в иностранной валюте и какова минимальная номинальная стоимость акции?

Акционерный капитал теперь может быть выражен в одной из разрешенных иностранных валют, такой как евро, доллар США, британский фунт или японская иена.  При этом это должно быть обосновано с точки зрения ведения предпринимательской деятельности, а бухгалтерский учет и отчетность должны вестись в той же валюте. Существующие компании могут менять валюту в начале каждого нового финансового года. Минимальная номинальная стоимость акции теперь может быть меньше 0,01 швейцарского франка. Однако в любом случае она должна быть больше нуля.

3. Что такое  уровни капитала?

Вместо одобрения увеличения капитала акционерные общества теперь могут вводить так называемые “уровни капитала” с максимальным диапазоном плюс 50% или минус 50% от зарегистрированного акционерного капитала. В пределах диапазона, установленного общим собранием и определенного уставом, совет директоров имеет право гибко уменьшать или увеличивать уставный капитал компании в течение максимум пяти лет.

4. Можно ли распределять промежуточные дивиденды?

То, что было спорным в предыдущем законе, однозначно разрешено в новом законе о компаниях. Общее собрание акционеров может принять решение о выплате промежуточных дивидендов на основании промежуточной финансовой отчетности и распределить их из прибыли текущего финансового года. Промежуточная финансовая отчетность должна быть заверена аудиторами, если только компания не отказалась от ограниченного аудита (“opting out”) или все акционеры не одобрили выплату. Однако промежуточные дивиденды не могут ставить под угрозу требования каких-либо кредиторов.

5. Может ли общее собрание по-прежнему проводиться в письменной или электронной форме?

На основании переходного положения о COVID 19 общие собрания могли проводиться в письменной или электронной форме до 31 декабря 2022 года.

С 1 января 2023 года новый закон о компаниях предусматривает различные допустимые формы проведения общего собрания. На основании соответствующего положения в уставе компании общее собрание теперь может проводиться как

1) виртуальное собрание, то есть полностью с помощью электронных средств, исключая право личного участия на месте (например, видеоконференция),

2) смешанное собрание, то есть физически проводиться в одном или нескольких местах проведения собрания в Швейцарии и за рубежом и с электронным участием, или

3) как письменное собрание (циркулярное решение с помощью письменных или электронных средств).

6. Что изменится в отношении прав акционеров и миноритариев?

Акционеры частных компаний, представляющие не менее 10% уставного капитала или прав голоса, теперь могут запрашивать информацию о делах компании у совета директоров в любое время, а не только на общем собрании акционеров.  Кроме того, акционеры, представляющие не менее 5% уставного капитала, имеют право знакомиться с бухгалтерской отчетностью и корреспонденцией компании без разрешения общего собрания.

Для созыва общего собрания акционеров компании, которая котируется на бирже, теперь будет достаточно доли в 5% уставного капитала или прав голоса. Для всех остальных компаний порог остается на уровне 10% от уставного капитала или прав голоса. Для проведения специального расследования (ранее: специального аудита) теперь действуют те же квоты участия как и для созыва общего собрания.

Порог для включения вопросов в повестку дня и представления предложений снижен до 5% от уставного капитала или прав голоса в случае частных компаний и до 0,5% в случае компаний, акции которых котируются на бирже.

7. Основные рекомендации

•  Акционерные общества и компании с ограниченной ответственностью (GmbH) должны пересмотреть свои уставы и внутренние регламенты на предмет соответствия новым положениям не позднее 1 июля 2025 года.
• Для того чтобы иметь возможность воспользоваться преимуществами нововведений и гибкости законодательства о компаниях, например, введения диапазонов капитала и проведения виртуальных общих собраний, необходимы соответствующие положения в уставе компании.

LINDEMANNLAW может помочь Вам проанализировать корпоративные документы (такие как устав, организационные регламенты, соглашения акционеров и т.д.) и предложить необходимые и возможные изменения. Благодаря нашим штатным нотариусам мы можем вместе с юридическими и налоговыми консультациями предложить вам нотариальные услуги, включая внесение изменений в устав, в режиме “одного шага”.