Европейское регулирование рынков криптоактивов (European Markets in Crypto-Assets Regulation, сокращенно «MiCA»), представляющее собой революционное законодательство в криптоиндустрии, официально вступило в силу. Принятие MiCA, опубликованного в начале июня этого года, стало результатом сложного законотворческого процесса.  Данное регулирование теперь становится наиболее всеобъемлющей нормативной базой в области рынка криптоактивов, призванной обеспечить защиту инвесторов, стабильность рынка и стимулирование инновации.

Несмотря на то, что MiCA напрямую затрагивает все страны-члены Европейской экономической зоны (ЕЭЗ), его влияние будет ощущаться по всему миру, в том числе в Швейцарии и других странах, не входящих в ЕЭЗ. В этой статье мы рассмотрим актуальные вопросы влияния MiCA на поставщиков услуг криптоактивов (crypto-assets service providers, «CASP») из стран, не входящих в ЕЭЗ , но ориентированных на европейский рынок.

1. Как регулирование MiCA влияет на поставщиков услуг из Швейцарии и других стран, не входящих в ЕЭЗ?

CASP – это юридические лица или иные организации, которые предлагают клиентам услуги по работе с криптоактивами на профессиональной основе. В случае если CASP намерены предоставлять клиентам из ЕЭЗ услуги, определенные MiCA, необходимо получить соответствующее разрешение от компетентного органа. К услугам в области криптоактивов, определенным MiCA, большинство из которых очень схожи с услугами, регулируемыми Европейской директивой о рынках финансовых инструментов (MiFID II), относятся, в частности, хранение и администрирование активов, работа торговой платформы, услуги по обмену криптоактивов, прием, передача и исполнение поручений, а также предоставление консультаций или управление портфелем. За некоторыми исключениями, поставщики любых из этих услуг, работающие с клиентами из ЕЭЗ, подпадают под требование авторизации.

Однако если поставщики услуг из стран, не входящих в ЕЭЗ, предоставляют услуги исключительно по инициативе клиентов из ЕЭЗ (так называемое “предложение по запросу”, reverse solicitation), то авторизация не требуется.   «Предложение по запросу» обычно трактуется европейским регулятором узко, при этом учитываются любые формы прямого предложения услуг фирмы из третьей страны (например, посредством пресс-релизов, рекламы в Интернете, брошюр, телефонных звонков или личных встреч). Таким образом, поставщики услуг в области криптоактивов, намеревающиеся воспользоваться исключением связанным с предложением по запросу, должны убедиться в отсутствии прямого предложения и  обеспечить соответствующее документальное подтверждение.

2. Какие обязательства имеют поставщики услуг в соответствии с MiCA?

Положение MiCA вводит жесткие обязательства для CASP. Эти обязательства включают получение разрешения на предоставление соответствующих услуг на территории стран ЕЭЗ, соответствие критериям профессиональной пригодности, соблюдение требований к управлению, поддержание минимального капитала и обеспечение гарантий. Требования к управлению включают в себя требования к профессиональной квалификации членов органов управления, а также наличие эффективных систем, процедур и механизмов. Авторизованные CASP могут работать на территории ЕЭЗ через местные филиалы или на основании паспортизации.

Некоторые учреждения, уже имеющие разрешение в ЕЭЗ, такие как кредитные учреждения, инвестиционные компании, управляющие фондами альтернативных инвестиций, управляющие паевыми фондами и учреждения, выпускающие электронные денежные средства, могут предлагать определенные услуги на рынке криптоактивов путем уведомления компетентного органа.

MiCA устанавливает гармонизированные рамки делового поведения для CASP, отражающие принципы MiFID II. Это включает в себя обязанность действовать честно, справедливо и в интересах клиентов и потенциальных клиентов. Требуется четкое, честное и не вводящее в заблуждение информирование, а также полное раскрытие информации о рисках операций и воздействии на окружающую среду. Также должны соблюдаться специальные требования к услугам, связанным с криптоактивами.

MiCA обеспечивает соблюдение правил, направленных на защиту целостности рынка и предотвращение рыночных злоупотреблений, касающихся обработки инсайдерской информации, публичного раскрытия информации, запрета инсайдерской торговли и манипулирования рынком.

3. Каковы сроки внедрения системы MiCA?

MiCA вступил в силу 29 июня 2023 года с переходным режимом. Правила, касающиеся стейблкоинов (токенов ссылок на активы и токенов электронных денег), вступают в силу 30 июня 2024 года, а правила, касающиеся других токенов и CASP, – 30 декабря 2024 года. Страны ЕЭЗ могут отказаться от переходного режима или сократить его продолжительность. Предполагается, что CASP, предлагающие услуги до 29 июня 2023 года, будут продолжать свою деятельность до 30 декабря 2024 года.

Подготовка к регулированию MiCA включает в себя оценку его масштабов, подачу заявки на получение разрешения и интеграцию требований MiCA в ваши системы и процессы.

4. Как CASP, не входящие в ЕЭЗ, могут стать совместимыми с MiCA?

CASP, не входящие в ЕЭЗ, должны оценить свою деятельность в ЕЭЗ и ее потенциальное влияние на территориальную сферу действия MiCA. Если требуется разрешение, то необходимо предпринять следующие шаги:

• Понимание нормативных требований
• Создание местного представительства в странах ЕЭЗ
• Внедрение процедур внутреннего управления
• Анализ и совершенствование систем безопасности
• Выполнение требований к капиталу
• Подготовка информационных раскрытий
• Обращение за разрешением
• Быть в курсе обновлений нормативной базы

Эти шаги представляют собой “дорожную карту” для соответствия требованиям MiCA, но должны быть адаптированы к конкретным видам услуг.

5. Какие санкции предусмотрены за несоблюдение правил MiCA?

Несоблюдение требований MiCA может привести к административным наказаниям, включая публичную идентификацию нарушителя, предписания о прекращении деятельности и штрафы. Кроме того, это может привести к гражданским искам со стороны пострадавших сторон. Кроме того, несоблюдение требований может нанести ущерб репутации компании и подорвать доверие к ней.

Как мы можем поддержать вас:

В связи с вступлением в силу регламента MiCA CASP, не входящие в ЕЭЗ, должны оценить его влияние на свою деятельность. Своевременное принятие мер и соблюдение требований является решающим фактором для обеспечения непрерывности бизнеса. Мы предлагаем комплексную поддержку, используя нашу европейскую сеть и опыт в области регулирования, чтобы помочь вашему криптовалютному проекту преодолеть трудности и возможности MiCA. Наши услуги включают в себя разработку стратегии регулирования, анализ юрисдикции, поддержку в регистрации и лицензировании, анализ пробелов и рекомендации по организационной адаптации, а также предоставление специализированных юридических, нормативных и налоговых консультаций.

________________________________________

Настоящее информационное письмо содержит общую информацию и не является юридической консультацией. Нормативные акты могут меняться, поэтому для получения точных указаний по соблюдению требований MiCA необходимо обращаться к специалистам в области права.