Implikationen von Zöllen in M&A-Transaktionen
Einführung
Die Zölle der Trump II-Administration – ob als „Reciprocal Tariffs“ oder im Rahmen politischer „Deals“ – sind derzeit eines der meistdiskutierten Themen im grenzüberschreitenden Handel. Für M&A bedeutet dies eine neue, strukturell anders gelagerte Unsicherheit: Lieferketten werden teurer oder instabiler, Absatzmärkte verschieben sich, Margen geraten unter Druck. Aber Unsicherheit heisst nicht Unvorhersehbarkeit. Dieser Insight beleuchtet die zentralen Implikationen von Zöllen auf M&A-Transaktionen und beantwortet fünf Fragen, wie Käufer und Verkäufer mit MAC-Klauseln, Earn-Outs, Joint Ventures, Interim Covenants und Gewährleistungen & Freistellungen ihr Business gestalten können.
Frage 1: Welche Funktionen haben Zölle im Zusammenhang mit M&A?
Zölle sind keine Investitionskontrolle – sie wirken nicht über ein Genehmigungs- oder Verbotsregime wie FDI-Screenings. In M&A entfalten sie vielmehr indirekte, aber transaktionsrelevante Funktionen: Sie verteuern Importe und schaffen damit Schutzräume für die heimische Produktion; sie dienen fiskalischen Interessen (Aussenhandelssteuern) und werden als Hebel in „reciprocal deals“ genutzt, um Exportvorteile auszuhandeln. Zugleich setzen „Trump-Zölle“ gezielte Anreize, Produktion und FDI in die USA zu verlagern. Für die Deal-Praxis bedeutet dies: Geschäftsmodelle mit hoher Importquote werden fragiler, Re-Shoring und Near-Shoring-Strategien gewinnen an Wert – und damit verändern sich Bewertung, Deal-Rationalen und Vertragstechnik.
Frage 2: Welche Auswirkungen haben Zölle konkret auf M&A?
Zölle erzeugen eine Erosion von Vertrauen zwischen den Parteien, weil Plan- und Vergleichswerte wanken. Sichtbar wird dies in sinkenden Transaktionsvolumina oder in längeren, zäheren Prozessen. Auf Target-Ebene drücken Zölle die Profitabilität (Cost-of-Goods, Working-Capital-Bedarf, Preisdurchsetzung), erschweren die Bewertung und verschieben Preisfindungsmechanismen. In der Due Diligence braucht es deshalb ein erweitertes Set-up: neben Financial & Commercial DD auch Trade-&-Customs-DD (HS-Codes, Präferenzursprung, Incoterms, Broker-Set-ups), Tax-DD (Zoll- und Verbrauchsteuern, Transfer-Pricing-Kaskaden) sowie Legal-DD (Compliance, Sanktions- und Exportkontrollbezug). In der Vertragsgestaltung entstehen neue, „defensive“ Elemente – etwa spezielle Anpassungsklauseln, Earn-Out-Mechaniken oder Reporting-Pflichten – um Zoll-Risiken gezielt zu allokieren.
Frage 3: Welche Unternehmen sind insbesondere betroffen?
Überproportional betroffen sind klassische Industrie- und Fertigungssektoren, Maschinenbau, Automobilzulieferer sowie Teile der Pharma-Wertschöpfung, sofern Vorprodukte zollsensitiv sind. Geringer ist der unmittelbare Effekt häufig in Tech, IT, Software und Teilen des Healthcare-Dienstleistungssegments (exkl. Pharma). Geographisch gelten Unternehmen mit Fokus EMEA derzeit tendenziell als attraktiver, während starkes US-Exposure oder Lieferkettenbezüge zu Hochzoll-Ländern als problematischer bewertet werden. Entscheidend ist die Präzision der Supply-Chain-Analyse: Wo entstehen Zollschulden tatsächlich (Lieferbedingung/Incoterms)? Welche HS-Klassifikationen sind strittig? Welche Präferenznachweise sind belastbar? Wie sensitiv sind Bruttomargen bei Tarif-Szenarien von +5 / +10 / +25 %? Wer diese Fragen früh beantwortet, gewinnt Bewertungssicherheit – und damit Verhandlungsmacht.
Frage 4: Welche vertraglichen Möglichkeiten gibt es, um gegen negative Zolleffekte vorzugehen?
MAC-Klausel (Material Adverse Change/Effect). Sinnvoll sind massgeschneiderte Zoll-MACs, die explizit auf die Lieferketten der Zielgesellschaft abstellen. Anders als bei „industrieweiten Auswirkungen“ sollte hier gerade kein genereller Ausschluss greifen. Die MAC sollte mit einem Rücktrittsrecht vor Closing verknüpft sein und an objektivierbare Tests (z. B. Abschluss eines Audit-Zyklus, definierte EBITDA-Schwellen) gekoppelt werden – idealerweise abgestimmt mit Preisanpassung/Closing-Accounts.
Earn-Outs. Earn-Out-Mechaniken verlagern einen Teil der Bewertung in die Post-Closing-Phase, wenn sich Zolleffekte über 1-2 Audit-Zyklen materialisieren. Möglich sind EBITDA-basierte Korb-Modelle mit definierten Normalisierungen (Herausfiltern „reiner“ Zoll-Effekte) oder – noch präziser – KPI-Sets (z. B. Rohertrags- oder Nettomargen-Bänder je Region/Produktlinie). Wichtig: Gegenläufige Effekte (z. B. Preisdurchsetzung) müssen sauber adressiert werden, damit keine einseitigen Arbitrageeffekte entstehen.
Joint Ventures. Ein JV kann – gerade für Strategen – eine smarte Alternative zum 100 %-Erwerb sein, um Zollrisiken zu teilen, lokale Produktion aufzubauen oder Marktzugang zu sichern. Mit Finanzinvestoren funktioniert dies nur eingeschränkt; kartellrechtlich ist ein JV häufig komplexer als der Vollerwerb.
Interim Covenants. Zwischen Signing und Closing sind verstärkte Informations- und Reporting-Pflichten sinnvoll: laufendes Zoll-Monitoring, Meldeschwellen für Tarif-Neuerungen, Pflicht zur Umsetzung angemessener Massnahmen zum Abbau des Zoll-Exposure (jeweils kartellrechtskonform). Hier lohnt sich ein klarer Governance-Fahrplan mit Eskalationsmechanik.
Gewährleistungen und Freistellungen. Erweiterte „No undisclosed liabilities“-Regelungen, die zoll- und verbrauchssteuerliche Positionen in den Abschlüssen adressieren, sind essenziell; zeitlich enden sie in der Regel zum Signing/spätestens Closing (Bring-down-Disclosure). W&I-Versicherbarkeit ist möglich, aber abhängig von Datenlage, Klassifikationssicherheit und DD-Tiefe; ob Tax-Warranties einbezogen sind, ist früh zu klären.
Frage 5: Führen solche Zölle zum Ende von M&A-Transaktionen?
Nein. Zölle erhöhen die Komplexität, aber sie sind beherrschbar. Erfolgsrezepte sind: (a) belastbare Prüfung und – wo nötig – Verlagerung kritischer Lieferketten; (b) Absicherung unkritischer Produktion, Standorte und Logistikpfade; (c) saubere Identifikation von Zielkonflikten mit De-Risking-Programmen und FDI-Regimen; (d) proaktives Stakeholder-Management, einschliesslich politischer und regulatorischer Ansprechpartner; (e) Carve-outs nichtstrategischer, zollsensitiver Aktivitäten vor dem M&A-Prozess, um Bewertungsrauschen zu reduzieren; (f) Preparedness auf Verkäuferseite: Vendor-DD-Materialien mit Tariff-Heatmaps, Szenario-Analysen und Nachweisen zur Klassifikation/Präferenz. Wer diese Hausaufgaben macht, wird auch in einem Zoll-Regime transaktionsfähig bleiben.
Fazit
Zölle sind keine Blackbox. Sie wirken als Preis- und Strukturparameter – und genau so sollten sie im M&A-Prozess behandelt werden. Mit einer gezielten Erweiterung der Due Diligence, klaren Bewertungs- und Szenarioanalysen sowie passgenauer Vertragstechnik lassen sich Risiken verlässlich allokieren und Chancen – etwa durch Re-/Near-Shoring – aktiv heben. Für Verkäufer erhöht eine saubere Tariff-Story die Deal-Sicherheit; Käufer sichern sich durch smarte Earn-Outs, MAC-Designs und Interim-Governance ab. So entsteht wieder Planbarkeit – trotz politischer Volatilität.
Wir begleiten seit Jahren komplexe grenzüberschreitende Transaktionen – von der Supply-Chain-Analyse über die Bewertung bis zur Implementierung massgeschneiderter Klauseln. Wenn Sie eine laufende Transaktion absichern, ein Target vor dem Hintergrund neuer Zölle neu bewerten oder Ihre Lieferkette vor einem Prozess „zollfest“ machen möchten: Sprechen Sie mit uns und lassen Sie uns Ihre Transaktion ermöglichen.
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