Malta hat sich als führender internationaler Standort für Protected Cell Companies (PCCs) und Incorporated Cell Companies (ICCs) etabliert und bietet einzigartige Möglichkeiten für Unternehmen, insbesondere im Versicherungs- und Investmentsektor. Beide Strukturen sind zwar unterschiedlich, bieten aber ein kosteneffizientes und flexibles Unternehmensvehikel für die Trennung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten innerhalb eines einzigen Unternehmensrahmens.

Malta ist innerhalb der Europäischen Union der einzige Mitgliedstaat, dessen Gesetzgebung sowohl für PCCs als auch für ICCs gilt. Die PCC-Gesetzgebung wurde erstmals 2004 durch die Vorschriften des Companies Act eingeführt und 2010 weiter verfeinert. Im Jahr 2010 erkannte die maltesische Finanzdienstleistungsbehörde (MFSA) den Bedarf an komplexeren Strukturen und führte die ICC-Vorschriften ein, die Anfang 2011 in Kraft traten. Diese Regelungen bieten ein flexibles Unternehmensumfeld, das sich an die sich entwickelnden Geschäftsanforderungen anpasst und die Einhaltung sowohl nationaler als auch EU-weiter Standards in verschiedenen Sektoren gewährleistet.

Was sind die wichtigsten Unterschiede zwischen einer Protected Cell Company (PCC) und einer Incorporated Cell Company (ICC)?

Der Hauptunterschied zwischen PCCs und ICCs liegt in der Rechtsform der Zellen. In einer PCC haben die einzelnen Zellen keine vom Kernunternehmen getrennte Rechtspersönlichkeit. Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten jeder Zelle sind zwar getrennt, um sie vor zellenübergreifenden Verbindlichkeiten zu schützen, sie bleiben jedoch Teil derselben rechtlichen Einheit. Das Kernunternehmen ist für die Überwachung der Einhaltung von Vorschriften und der Unternehmensführung für alle Zellen verantwortlich, und eine Zelle selbst kann nicht unabhängig Verträge abschliessen, klagen oder verklagt werden. PCCs werden in der Regel für versicherungsbezogene Aktivitäten eingesetzt und stellen eine kostengünstige Lösung für Unternehmen dar, die Risiken über verschiedene Versicherungsportfolios hinweg trennen müssen.

Beispiel: Ein Rückversicherungsunternehmen kann getrennte Zellen für die Kraftfahrzeugrückversicherung, die Sachkatastrophenrückversicherung und die Unfallrückversicherung einrichten und so sicherstellen, dass die Risiken der einzelnen Märkte getrennt werden, während es gleichzeitig von den operativen Effizienzen unter einer PCC profitiert.

Im Gegensatz dazu verleihen ICCs jeder Zelle eine eigene Rechtspersönlichkeit, so dass die Zellen als eigenständige Einheiten unter dem grösseren Dach der ICC funktionieren können. Jede inkorporierte Zelle (IC) kann unabhängig Verträge abschliessen, klagen oder verklagt werden und ist für ihre Verbindlichkeiten voll verantwortlich. Diese Struktur erhöht die Flexibilität und Sicherheit für die Beteiligten und eignet sich besonders für komplexere Konstellationen. ICCs werden häufig im Finanzdienstleistungs- und Anlagesektor eingesetzt, insbesondere für kollektive Kapitalanlagen, bei denen jede inkorporierte Zelle als unabhängiges Anlageinstrument fungiert. ICCs sind auch ideal für Unternehmen, die operative Autonomie für jede Einheit wünschen, aber von einem grösseren ICC-Dach für die administrative Aufsicht profitieren.

Beispiel: Eine weltweit tätige Vermögensverwaltungsgesellschaft könnte eine ICC in Malta gründen, wobei jede Zelle verschiedenen Anlagestrategien wie Aktien, Anleihen, Immobilien oder Hedgefonds gewidmet ist. Jede Zelle kann Kapital beschaffen und als individueller Investmentfonds agieren, wodurch eine klare rechtliche Trennung zwischen den verschiedenen Investorenpools gegeben ist.

Kategorien von ICCs:

1. SICAV ICC: Diese Form der ICC funktioniert wie eine kollektive Kapitalanlage (CIS) und ist für die Ausübung von Anlagetätigkeiten zugelassen. Sie ist speziell für Tätigkeiten im Zusammenhang mit kollektiven Kapitalanlagen reguliert und ermöglicht es, dass eingegliederte Zellen als individuelle Anlageinstrumente innerhalb einer grösseren SICAV-Struktur agieren. Die ICC kann in diesem Fall als ICC gegründet, fortgeführt oder umgewandelt werden, wobei sie auf kollektive Anlagetätigkeiten nach den geltenden Vorschriften beschränkt ist.
2. Recognised Incorporated Cell Company (RICC): Anders als die SICAV ICC übt eine RICC keine lizenzpflichtigen Tätigkeiten aus. Stattdessen erbringt sie rein administrative Dienstleistungen für die Incorporated Cells innerhalb der Plattformstruktur. Die RICC ist eine von der MFSA anerkannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung und fungiert als Plattform, die die Verwaltung von Incorporated Cells erleichtert, sie kann jedoch nicht als anerkannter Fondsverwalter fungieren.

Die rechtliche Trennung der ICC-Zellen erleichtert auch reibungslosere Ausstiege oder Umwandlungen, da die Zellen migrieren oder die Rechtsform wechseln können, ohne dass die gesamte Struktur unterbrochen wird. Dies macht ICCs besonders attraktiv für Investmentfonds und firmeneigene Versicherungsunternehmen, die eine grössere Autonomie für jede Geschäftseinheit anstreben.

Welche Vorteile bietet Malta im Vergleich zu anderen Ländern für die Gründung eines Zellunternehmens?

Die Attraktivität Maltas als Gerichtsbarkeit für die Einrichtung von PCCs und ICCs ist auf mehrere Schlüsselfaktoren zurückzuführen:

✔ Flexibler Rechtsrahmen, der auf Zellunternehmen zugeschnitten ist: Malta bietet einen robusten und flexiblen Rechtsrahmen für die Gründung und Regulierung von PCCs und ICCs. Seit der Einführung des Konzepts der Zellengesellschaft im Jahr 2004 hat sich das maltesische Rechtssystem kontinuierlich weiterentwickelt, um die Einhaltung der EU-Vorschriften zu gewährleisten und den Unternehmen je nach ihren Bedürfnissen verschiedene Strukturierungsmöglichkeiten zu bieten. Darüber hinaus erlaubt die maltesische Gesetzgebung die Umwandlung zwischen verschiedenen Zellstrukturen (z. B. von einer PCC in eine ICC), was die geschäftliche Flexibilität erhöht. Dieser umfassende rechtliche Ansatz bietet den Unternehmen Optionen für ein effizientes Risikomanagement und eine Expansion.

✔ Strategischer Zugang zum EU-Markt: Als Mitglied der Europäischen Union bietet Malta erhebliche Vorteile für Unternehmen, die ihre Reichweite erweitern wollen. In Malta niedergelassene PCCs und ICCs können von den EU-Passporting-Rechten profitieren, die es ihnen ermöglichen, in allen Mitgliedstaaten tätig zu sein und Dienstleistungen anzubieten, ohne dass sie in jedem Land mehrere juristische Personen benötigen. Maltas Position als Tor zum europäischen Markt macht es zu einem attraktiven Gerichtsstand für internationale Unternehmen.

✔ Unterstützendes regulatorisches Umfeld und Kosteneffizienz: Die maltesische Finanzdienstleistungsbehörde (MFSA) spielt eine Schlüsselrolle bei der Schaffung eines günstigen regulatorischen Umfelds für Unternehmen. Die MFSA bietet Orientierungshilfen und optimierte Prozesse für die Gründung und Verwaltung von PCCs und ICCs und gewährleistet die Einhaltung der lokalen und EU-Vorschriften. Darüber hinaus machen die wettbewerbsfähigen Betriebskosten Malta zu einer kostengünstigeren Alternative im Vergleich zu anderen Finanzzentren in Europa.

Welche Rolle spielt die maltesische Finanzdienstleistungsbehörde (MFSA) bei der Regulierung von Mobilfunkunternehmen?

Die MFSA stellt sicher, dass die PCCs und ICCs innerhalb des rechtlichen Rahmens arbeiten, der durch maltesisches Recht und die einschlägigen EU-Richtlinien, wie z. B. Solvabilität II für versicherungsbezogene Unternehmen, festgelegt ist. Die MFSA ist für die Erteilung von Lizenzen sowohl für den Kern als auch für die einzelnen Zellen zuständig und stellt sicher, dass diese die regulatorischen Anforderungen erfüllen und angemessene Kapital- und Governance-Standards einhalten.

Bei PCCs sorgt die MFSA für eine klare Trennung von Aktiva und Passiva zwischen dem Kern und seinen Zellen, um Risiken durch gegenseitige Haftung zu vermeiden. Im Falle von ICCs behandelt die MFSA jede inkorporierte Zelle als eigenständige juristische Person, was individuelle aufsichtsrechtliche Prüfungen für jede Zelle erfordert. Darüber hinaus überwacht die MFSA die Gründung, den laufenden Betrieb und die Auflösung der Zellen und stellt sicher, dass sie während ihres gesamten Lebenszyklus die aufsichtsrechtlichen Anforderungen einhalten. Durch die Förderung eines unterstützenden regulatorischen Umfelds hilft die MFSA Unternehmen zu wachsen und gleichzeitig die Einhaltung der Vorschriften zu gewährleisten und die Interessen der Anleger zu schützen.

Wie hoch sind die Kapitalanforderungen für eine PCC in Malta gemäss den Solvabilität-II-Vorschriften?

Im Rahmen von Solvabilität II sollen die Kapitalanforderungen für PCCs in Malta sicherstellen, dass sowohl der Kern als auch die Zellen ausreichend Kapital zur Deckung ihrer operationellen Risiken vorhalten. Der Kern muss eine Mindestkapitalanforderung (MCR) erfüllen, die auf seinen Versicherungs- oder Rückversicherungsaktivitäten basiert. Das MCR liegt in der Regel zwischen 1,2 Mio. € und 3,7 Mio. €, abhängig von der Art des Geschäfts.

Zusätzlich zum Kern muss jede Zelle innerhalb einer PCC eine fiktive Solvenzkapitalanforderung (nSCR) berechnen, die sich aus der Aggregation der mit den spezifischen Aktivitäten der Zelle verbundenen Risiken ergibt. Während die Vermögenswerte der Zellen geschützt sind und nicht zur Deckung der Verbindlichkeiten anderer Zellen verwendet werden können, kann das Kapital des Kerns zur Deckung der Defizite einzelner Zellen verwendet werden, sofern dies in den Vereinbarungen der Zellen festgelegt ist.

Wenn eine Zelle im Rahmen einer Non-Recourse-Vereinbarung tätig ist, muss sie ihren eigenen Solvabilitätskoeffizienten aufrechterhalten, ohne Zugang zum Kapital des Kerns zu haben. Dadurch wird sichergestellt, dass jede Zelle innerhalb einer PCC ausreichend kapitalisiert ist, um ihren Verpflichtungen unabhängig nachzukommen, was die finanzielle Stabilität der gesamten Struktur fördert.

Welche steuerlichen Vorteile bietet die Gründung einer PCC oder ICC in Malta?

Eines der attraktivsten Merkmale der Gründung einer PCC oder ICC in Malta ist die günstige Steuerregelung. In Malta gilt ein vollständiges Anrechnungssteuersystem, das sicherstellt, dass die von einem Unternehmen gezahlte Steuer den Anteilseignern gutgeschrieben werden kann, wodurch die Doppelbesteuerung verringert wird. Darüber hinaus ermöglicht die Struktur von PCCs und ICCs eine effiziente Steuerplanung, insbesondere bei der Zuweisung von Gewinnen und Verlusten zwischen den Zellen.

Malta bietet eine Reihe von Steueranreizen für internationale Unternehmen, darunter Steuergutschriften, Steuerbefreiungen für bestimmte Einkommensarten und einen äusserst wettbewerbsfähigen Körperschaftssteuersatz, der nach Rückerstattungen auf ausgeschüttete Gewinne bis zu 5 % betragen kann. Unternehmen können auch von Maltas umfangreichem Netz von Doppelbesteuerungsabkommen profitieren, die eine Befreiung von Quellensteuern auf Dividenden, Lizenzgebühren und Zinsen ermöglichen.

Für Unternehmen, die im Versicherungs- oder Investmentgeschäft tätig sind, kann die Möglichkeit, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten innerhalb von Zellen zu trennen, zu weiteren Steuereffizienzen führen, insbesondere bei grenzüberschreitenden Geschäften. In Verbindung mit dem soliden Rechtsrahmen Maltas macht dies das Land zu einem erstklassigen Standort für die Gründung und Verwaltung von PCCs und ICCs.

LINDEMANNLAW bietet umfassende Unterstützung von der Strukturierung und Lizenzierung bis hin zur laufenden Einhaltung der Vorschriften und der Umwandlung. Dank unserer fundierten Kenntnisse des einzigartigen maltesischen Rechtsrahmens können wir massgeschneiderte Lösungen für Unternehmen in der Versicherungs- und Investmentbranche sowie in anderen Sektoren anbieten und so die Einhaltung der Vorschriften, Effizienz und optimale Steuerstrukturierung gewährleisten. Dank unserer engen Beziehungen zu den maltesischen Aufsichtsbehörden sorgen wir für einen reibungslosen Aufbau und Betriebsablauf und begleiten Sie effektiv durch alle Phasen. Kontaktieren Sie uns noch heute, um zu erfahren, wie wir Sie bei Ihren Anforderungen als Zellunternehmen unterstützen können.