(a) Professionnalisation de la deuxième ligne de défense 

La loi sur les établissements financiers (LEFin), entrée en vigueur en Janvier 2020, exige que les gestionnaires de fortune obtiennent une licence pour exercer leurs activités de gestion. Parmi les conditions d’octroi de la licence, ils devront mettre en place un système de contrôle interne qui repose sur deux piliers : la fonction compliance et la fonction de gestion des risques. Nous allons consacrer cet article à la fonction de gestion des risques. 

En formulant l’obligation d’une gestion des risques et contrôle interne pour les gestionnaires de fortune, la LEFin introduit implicitement la notion d’une deuxième ligne de défense. Dans ce contexte, la première ligne de défense est assumée par le gestionnaire qui prend les décisions d’investissement en tenant compte des limites spécifiées par le mandat et par l’entreprise. La deuxième ligne de défense, vérifiera le respect de ces limites de manière indépendante. 

Toutes les sociétés, quelle que soit leur taille, doivent instaurer la fonction de gestion des risques. Toutefois, les plus petites structures dont le modèle d’affaires ne présente pas de risques élevés ne sont pas soumises à la contrainte de séparer cette fonction des activités génératrices de revenus. 

Afin de définir une organisation qui soit à la fois la plus efficiente en termes de coûts et qui remplisse les exigences réglementaires, il faut évaluer l’étendue des tâches relevant de cette nouvelle fonction. 

(b) Définition des tâches de gestion des risques 

Le contenu de la fonction contrôle et gestion des risques n’est pas défini avec précision ni par la loi ni par les ordonnances. Dans leur absence nous nous baserons sur les deux éléments suivants afin de définir le champ des contrôles à mettre en place : 

• LEFin oblige de manière générale les établissements financiers à identifier, mesurer, gérer et surveiller leurs risques et exige que les contrôles internes efficaces soient mis sur pied. Nous considérons ceci comme le point de départ et une exigence minimale. 

• Ordonnance de la Finma définit de manière détaillée les principes de gestion des risques pour les gestionnaires de fortune collective. On pourrait considérer ces principes comme une mesure d’exigence maximale à appliquer aux gestionnaires les plus grands.  

Il convient donc de se positionner entre ces deux extrêmes en tenant compte de la taille de l’entreprise, de ses actifs sous gestion ainsi que de la complexité du modèle d’affaires. 

Le cahier de charges devrait porter sur les éléments suivants :  

• Contrôles liées aux risques de l’entreprise (fonds propres, liquidité, assurance, risques opérationnels et « Business Continuity Planning » ) 
• Contrôles liées aux risques du portefeuille (Allocation d’actifs, risques de marché, de crédit et de liquidité) 

• Revue de transactions et performances atypiques 
• Organisation et coordination (Mise à jour et maintenance de la politique de risque, des limites et des produits autorisés) 
• « Reporting » au comité de gestion et au conseil d’administration 
• Rapport sur conformité des activités avec les prescriptions légales – pour les années durant lesquelles audit périodique n’a pas lieu 

(c) Notre avis sur les défis et les bénéfices 

Afin d’optimiser les taches décrites, il faut prêter une attention particulière aux procédures et aux systèmes. Les procédures clairement établies et documentées permettront de définir avec précision les contrôles et leur fréquence. Les systèmes informatiques fourniront les informations requises rapidement et avec peu d’interventions humaines. Il est probable que les fonctionnalités des systèmes informatiques nécessiteront certaines améliorations afin d’intégrer les contrôles des limites et un « reporting » adéquat.   

En pratique, dans les plus petites structures de gestion, une même personne pourra être désignée responsable pour la gestion des affaires et pour la gestion des risques. La loi aménage des possibilités d’outsourcing de ces deux fonctions, avec néanmoins une obligation du gestionnaire d’instruire et de surveiller le prestataire externe. 

Même si la gestion de risques est indépendante de l’activité génératrice des revenus, elle devrait rester proche de la gestion d’affaires et offrir une meilleure visibilité des risques encourus et du respect des limites, ceci pour le bénéficie des gestionnaires, de leurs clients et des auditeurs. 

(d) Comment LINDEMNANNLAW et Key-Focus peuvent-elles vous assister 

• Evaluation initiale de votre gestion des risques « gap analysis » 
• Revoir, adapter et documenter votre politique des risques ainsi que les limites et les produits autorisés 
• Vous assister dans la mise en place des rapports des risques d’entreprise et du portefeuille 
• Vous accompagner, que ce soit en outsourcing ou sous forme de prestations ponctuelles, dans l’accomplissement de vos tâches de contrôle et gestion des risques 
• Coaching et formation dans le domaine de gestion des risques 
• Siège au comité de gestion avec la responsabilité pour la gestion des risques 

N’hésitez pas à nous contacter pour plus d’informations, nous serons heureux de vous aider.