Geschätzte Kolleginnen und Kollegen,
Besten Dank für die Ausarbeitung des Vernehmlassungsentwurfs zum L-QIF welchen wir mit Interesse studiert haben. Wie Sie wissen legen wir für unsere Kunden (UHNWI, institutionelle Investoren und Asset Manager) Fonds in Standorten wie Luxembourg, Liechtenstein, Malta, Cayman Islands und der Schweiz auf.
Zum Thema Depotbank beim L-QIF gestatten Sie mir folgende Anregung:
Liberalisierung beim Depotbankerfordernis nach ausländischem Vorbild
Ein Wettbewerbsnachteil des Schweizer Fondsrechts gegenüber flexiblen Fondsformen in Cayman Islands oder Malta sind die regiden Zustimmungsvorschriften der Depotbanken. Beim maltesischen Professional Investor Fund (sog. «PIF», d.h. ein Below-Threshold AIF unter EUR 100 mio bzw. 500 mio) bedarf es beispielsweise gar keiner Depotbank mit Kontrollfunktionen, die Kontrolle wird ja bereits vom Board of Direktors des Fonds und dem Wirtschaftsprüfer durchgeführt. Eine weitere zusätzliche 3fach-Kontrolle wir seitens Investoren oder Asset Manager als Overkill empfunden. Es wäre zu empfehlen, dies Flexibilisierung hinsichtlich Depotbankerfordernis mit Kontrollfunktion beim L-QIF ebenfalls einzuführen. Es sollte genügen, wenn der L-QIF ein ganz normales Firmenkonto («Corporate Account») eröffnet, eine Depotbank mit Kontrollfunktionen bedarf es nicht, diese Option sollte auch der schweizerische Gesetzgeber eröffnen. Entsprechend sollte jede Bank mit Bewilligung einen L-QIF das Bankkonto eröffnen können, nicht nur solche Banken, welche speziell als Fondsdepotbank zugelassen sind.
Andernfalls müssen Privatbanken für UHNWI, institutionelle Investoren und Asset Manager auf Fonds anderer Jurisdiktionen zurückgreifen ohne dass der schweizerische L-QIF eingesetzt werden kann. Wie Sie völlig zurecht schreiben, machen die UHNWI und institutionellen Anleger eine Due Diligence selbst und der Markt kann dann entscheiden ob sich L-QIFs mit oder ohne Depotbank mit Kontrollfunktion durchsetzen. Dies entspricht Ihrer Vorgabe hinsichtlich des Prospektes – beim L-QIF muss keiner erstellt werden, aus haftungsrechtlichen Gründen wird aber sicherlich zumindest ein Private Placement Memorandum («PPM») in vielen Fällen empfehlenswert sein.
Für Rückfragen stehe ich Ihnen jederzeit zur Verfügung.
Kollegialer Gruss
Alexander Lindemann
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Stellungnahme zum L-QIF-Vernehmlassungsentwurf – LINDEMANNLAW
