Malte continue de consolider sa position en tant que juridiction de choix pour les structures commerciales internationales, grâce à son régime fiscal attractif, à son appartenance à l’UE et à son environnement favorable aux entreprises. Parmi les options de structuration disponibles, la double structure maltaise, qui implique une société holding maltaise et une société commerciale opérationnelle, ou deux sociétés holding maltaises, est devenue un véhicule populaire pour les entreprises qui souhaitent optimiser leurs résultats fiscaux tout en conservant une substance opérationnelle.

Cet article examine en détail la structure à deux niveaux ou double structure maltaise, en soulignant les avantages fiscaux, les considérations réglementaires et les avantages stratégiques de cette structure, ainsi que les principaux risques et exigences de conformité à prendre en compte pour une mise en œuvre réussie.

Comment fonctionne une double structure internationale à Malte ?

À la base, la double structure maltaise implique la superposition d’une société holding et d’une société commerciale, toutes deux constituées à Malte, avec éventuellement des filiales étrangères en dessous. Cette configuration est conçue pour centraliser les opérations commerciales tout en optimisant l’efficacité fiscale et en simplifiant les activités transfrontalières.

Une configuration type se présenterait comme suit :

• La société holding maltaise (Hold Co) est établie au sommet de la structure. Son rôle principal est de détenir des actions de la société commerciale maltaise et d’agir en tant que « contribuable principal » à des fins fiscales.
• La société commerciale maltaise (Trading Co) et/ou la sous-holding (Sub Hold Co) opère en tant qu’entité commerciale active, concluant des contrats avec des clients tiers et des prestataires de services, et générant des revenus commerciaux (tels que des commissions de courtage).
• En dessous de ce niveau, la sous-société holding ou la société commerciale peut détenir des filiales dans d’autres juridictions (par exemple, une société suisse agissant en tant que sous-courtier), ce qui permet de fournir des services localisés tout en centralisant la gestion stratégique à Malte.

Cette structure offre à la fois une flexibilité opérationnelle, une efficacité fiscale et une clarté en matière de gouvernance. En séparant la propriété (Hold Co) et les activités opérationnelles (Trading Co), les entreprises peuvent gérer les risques, garantir la conformité réglementaire et rationaliser l’information financière, le tout dans le cadre juridique solide de Malte.

Quels sont les avantages fiscaux d’une double structure maltaise ?

Le principal attrait fiscal de la double structure maltaise réside dans le taux d’imposition effectif de seulement 5 % sur les revenus commerciaux, obtenu grâce au système d’imputation intégrale de Malte. Bien que les bénéfices des sociétés soient imposés à un taux nominal de 35 %, les actionnaires ont droit à un remboursement de 6/7e de l’impôt payé sur les revenus commerciaux actifs une fois les bénéfices distribués. Ce mécanisme réduit considérablement la charge fiscale globale sans compromettre la transparence ou la conformité aux normes de l’UE.

En outre, les dividendes perçus par la société commerciale maltaise de ses filiales étrangères, telles qu’une entité de sous-courtage suisse, sont généralement exonérés de l’impôt maltais en vertu du régime d’exonération des participations, à condition que certains seuils de détention et d’activité soient respectés. Il est essentiel de noter que Malte ne prélève pas de retenue à la source sur les dividendes sortants, ce qui permet un rapatriement efficace des bénéfices vers les actionnaires non résidents.

L’adoption du régime fiscal unitaire maltais améliore encore la gestion des flux de trésorerie. En traitant les sociétés holding et les sociétés commerciales comme une seule entité fiscale, les entreprises peuvent immédiatement appliquer le taux d’imposition effectif réduit, évitant ainsi le décalage temporel lié aux demandes de remboursement des actionnaires.

Quelles sont les principales considérations en matière de conformité et de réglementation ?

La mise en place et le maintien d’une double structure conforme à Malte nécessitent une attention particulière aux obligations locales et européennes. Plusieurs considérations clés se posent :

• Les entités maltaises doivent être correctement constituées et disposer d’une substance démontrable, notamment une direction locale, une présence physique et un pouvoir décisionnel effectif à Malte. Cela est essentiel pour se prémunir contre les contestations liées au lieu de direction effective et aux risques d’établissement stable dans d’autres juridictions.
• La structure peut entrer dans le champ d’application des règles de divulgation obligatoire de la DAC6 de l’UE si elle est considérée comme offrant un avantage fiscal à déclarer. Bien que la divulgation soit requise aux autorités fiscales maltaises, ces informations ne sont pas automatiquement échangées avec des États non membres de l’UE tels que la Suisse.
• La conformité aux directives européennes anti-évasion fiscale (ATAD), en particulier la règle générale anti-abus (GAAR) et les dispositions relatives aux sociétés étrangères contrôlées (CFC), est essentielle. Toutefois, lorsqu’il existe une activité économique réelle, ces dispositions ne devraient pas constituer des obstacles importants.

Le traitement de la TVA est un autre élément important à prendre en considération. Les services de courtage liés aux biens immobiliers sont imposés là où se trouve le bien. Par exemple, les commissions perçues sur les transactions immobilières allemandes ne sont pas soumises à la TVA maltaise, conformément aux directives européennes en matière de TVA.

Quels sont les avantages stratégiques de choisir Malte pour ce type de structure ?

Au-delà de l’efficacité fiscale, Malte offre un environnement juridique stable et prévisible qui attire les entreprises internationales. Son appartenance à l’UE facilite l’accès au marché, tandis que son vaste réseau de conventions de double imposition améliore la planification fiscale transfrontalière. L’approche réglementaire pragmatique du pays, combinée à son secteur de services professionnels rentable, renforce encore son attrait.

Pour les entreprises qui cherchent à se développer sur le marché européen tout en conservant une base opérationnelle neutre et respectée au niveau international, Malte constitue une proposition intéressante. La structure double, en particulier, permet une délimitation claire des fonctions entre les activités de holding et les activités commerciales, garantissant ainsi la clarté opérationnelle et l’optimisation fiscale.

Comment les risques sont-ils gérés dans une structure double ?

Le succès d’une double structure maltaise repose sur une gouvernance solide. Les décisions clés en matière de gestion doivent être prises de manière démontrable à Malte, avec une documentation appropriée reflétant les délibérations du conseil d’administration. Les accords de prix de transfert entre entités liées, telles que les sociétés suisses et européennes, doivent être soigneusement comparés à des références afin de garantir leur conformité avec les lignes directrices de l’OCDE.

Il est tout aussi important d’éviter de créer par inadvertance un établissement stable à l’étranger. Cela nécessite qu’aucun contrat contraignant au nom des entités maltaises ne soit négocié ou conclu en dehors de Malte et que les risques liés aux agents dépendants soient gérés de manière proactive.

Bien que la Suisse ne dispose pas de règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées, elle applique une approche fondée sur la substance plutôt que sur la forme. Ainsi, les entités maltaises doivent être considérées comme viables de manière indépendante et non comme de simples intermédiaires pour la gestion basée en Suisse.

Conclusion

La double structure reste un outil très efficace pour les entreprises qui souhaitent tirer parti du régime fiscal maltais tout en respectant les règles de l’UE. En combinant un taux d’imposition effectif faible, l’accès aux marchés européens et un cadre juridique solide, Malte offre un avantage stratégique pour l’expansion des entreprises internationales.

Toutefois, les avantages de ces structures dépendent de leur mise en œuvre correcte. Une activité économique substantielle, le respect des meilleures pratiques en matière de gouvernance et la conformité proactive aux réglementations maltaises et européennes sont essentiels pour maintenir l’efficacité et la légitimité de la structure.

À mesure que les initiatives mondiales en matière de transparence fiscale s’intensifient, les entreprises doivent rester vigilantes et veiller à ce que leurs activités maltaises reflètent une substance et un objectif commercial réels. Lorsqu’elle est correctement structurée et maintenue, une double structure maltaise offre une combinaison convaincante d’efficacité, de conformité et de positionnement stratégique.

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