Malte est devenue une juridiction de choix pour les fonds d’investissement grâce à sa position stratégique et à un cadre réglementaire solide. L’utilisation des Protected Cell Companies (PCC) et des Incorporated Cell Companies (ICC) s’est particulièrement répandue, offrant des avantages uniques et une grande flexibilité aux gestionnaires de fonds. Cet article examine en détail la structure et les avantages des PCC et ICC, explore le cadre réglementaire supervisé par la Malta Financial Services Authority (MFSA), et met en lumière d’autres structures de fonds comme les Notified Alternative Investment Funds (NAIF) et les fonds d’investissement collectif privés. Comprendre ces options permet aux gestionnaires de prendre des décisions éclairées, en phase avec leur stratégie d’investissement et les exigences réglementaires.

Les PCC et ICC à Malte

Un PCC ou un ICC diffère d’un SICAV en ce qu’il s’agit d’une structure multi-cellule destinée à séparer les actifs et passifs entre différentes compartiments, soit de manière statutaire (PCC), soit par entités juridiques distinctes (ICC), tandis qu’un SICAV est une seule entité avec capital variable et sous-fonds non juridiquement séparés. Alors que les SICAV se concentrent sur les souscriptions et rachats à la valeur nette d’inventaire, les PCC et ICC offrent une meilleure protection structurelle et une flexibilité idéale pour des plateformes multi-stratégie ou multi-gestionnaire.

Structure et avantages

Protected Cell Companies (PCC) :
Un PCC est une entité juridique unique composée d’un noyau central et de cellules multiples. Chaque cellule est juridiquement cloisonnée : les actifs et passifs d’une cellule sont séparés de ceux des autres cellules et du noyau. Cette structure assure une protection élevée des actifs et permet une gestion efficace de stratégies d’investissement multiples au sein d’une même entité.

Caractéristiques des PCC :

• Chaque cellule peut suivre sa propre stratégie, désigner différents prestataires de services et avoir ses propres investisseurs.

• La protection juridique garantit qu’une cellule ne peut être affectée par les passifs d’une autre, créant ainsi des barrières idéales pour les fonds multi-stratégie ou les structures ombrelles.

• Les PCC sont bien adaptés aux Professional Investor Funds (PIF) et aux Alternative Investment Funds (AIF), et permettent aux promoteurs de fonds d’atteindre une certaine échelle sans devoir constituer plusieurs entités.

Incorporated Cell Companies (ICC) :
Contrairement aux PCC, les ICC comprennent un noyau et plusieurs cellules incorporées, chacune ayant sa propre personnalité juridique. Cela renforce la protection juridique, chaque cellule pouvant contracter et posséder des actifs de façon indépendante. Les ICC sont particulièrement utiles pour les gestionnaires souhaitant lancer plusieurs produits distincts avec différents profils de risque.

Caractéristiques des ICC :

• Idéal pour des plateformes « white-label » ou pour des sous-fonds gérés par des tiers, où une séparation juridique claire est nécessaire.

• Les cellules peuvent être constituées sous forme de sociétés en commandite, SICAV ou de fiducies selon la stratégie et le type d’investisseur.

• Une cellule d’un PCC peut fonctionner comme un SICAV avec capital variable mais sans personnalité juridique. En revanche, une cellule d’un ICC peut être légalement un SICAV indépendant.

• Bien que les ICC soient plus lourds administrativement, ils offrent une sécurité juridique supérieure.

Cadre réglementaire

Les PCC et les ICC sont réglementés par la Malta Financial Services Authority (MFSA). Celle-ci veille à ce que les entités soient conformes à la Loi sur les services d’investissement et aux réglementations associées. Le cadre maltais offre une protection robuste aux investisseurs, tout en permettant aux gestionnaires de fonds de rester innovants et agiles.

Les PCC/ICC maltais peuvent également tirer parti des avantages offerts par la Directive européenne AIFMD, notamment le passeport européen et l’augmentation du seuil de régulation de 100 M€ à 500 M€ pour les fonds non levierisés avec blocage de 5 ans.

Les Notified Alternative Investment Funds (NAIF)

Le paysage réglementaire maltais comprend aussi les NAIF (fonds d’investissement alternatif notifiés). Ces structures permettent une mise sur le marché rapide car elles ne nécessitent pas d’approbation directe de la MFSA, à condition qu’elles soient gérées par un AIFM agréé. Cette approche permet de raccourcir significativement les délais de lancement.

Caractéristiques des NAIF :

• Mise en œuvre rapide : lancement possible sous 10 jours ouvrables après notification à la MFSA.

• Grande flexibilité en matière de stratégies et d’actifs.

Limitations des NAIF :

• Interdiction d’investir dans des actifs non financiers, de consentir des prêts ou d’investir dans des AIF hors UE.

• Inadaptés aux stratégies complexes (fonds de crédit, fonds artistiques ou fonds de fonds avec exposition hors UE).

Fonds d’investissement collectif privés

Ces fonds sont destinés à un cercle restreint d’investisseurs et ne peuvent être proposés au grand public. Ils bénéficient d’un régime réglementaire allégé : une simple notification à la MFSA suffit, sans licence formelle, sous réserve de répondre aux critères définis. Ce modèle est souvent privilégié par les investisseurs fortunés ou institutionnels souhaitant une solution sur mesure.

Avantages :

• Adaptation aux besoins spécifiques et confidentialité élevée.

Restrictions :

• Limité à 15 investisseurs ayant des liens proches (famille ou partenaires de longue date).

• Interdiction de toute promotion publique.

Conclusion

Le cadre des fonds d’investissement à Malte propose une diversité de structures adaptées aux attentes des gestionnaires et investisseurs. Grâce à l’usage stratégique des PCC, ICC, NAIF et fonds privés, ainsi qu’aux opportunités offertes par la directive AIFMD, Malte se positionne comme une juridiction européenne compétitive, innovante et conforme.

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