تُدخل سويسرا سجلاً مركزياً للمالكين المنتفعين لشركاتها. ومن المتوقع أن يدخل سجل الشفافية السويسري، الذي أنشأه قانون LETA (القانون الاتحادي بشأن شفافية الأشخاص الاعتباريين)، حيز التنفيذ في النصف الثاني من عام 2026. والمواعيد النهائية للامتثال التي تلي ذلك قصيرة، لذا ينبغي على مجالس الإدارة والمساهمين والأمناء فهم القواعد الجديدة من الآن.
ما هو قانون LETA ولماذا تُدخله سويسرا الآن؟
قانون LETA هو استجابة سويسرا للمعايير الدولية لمكافحة الجريمة المالية. فهو يستبدل السجلات الداخلية التي كانت الشركات تحتفظ بها بموجب قانون الالتزامات (CO) بنظام واحد مركزي.
العناصر الرئيسية هي كما يلي:
- سجل مركزي جديد. سجل اتحادي إلكتروني للمالكين المنتفعين، يتولى إدارته المكتب الاتحادي السويسري للعدل.
- وصول غير عام. على عكس السجلات العامة في بعض دول الاتحاد الأوروبي، يقتصر الوصول على السلطات السويسرية والوسطاء الماليين (البنوك ومديري الأصول والمستشارين الخاضعين لقانون مكافحة غسل الأموال) الذين يتحققون من العناية الواجبة لديهم. ولا يحق للعامة الوصول إليه.
- إلغاء النظام السابق. تُلغى بالكامل قواعد الإبلاغ الداخلي ومسك السجلات الواردة في قانون الالتزامات (المادة 697j وما يليها والمادة 790a من قانون الالتزامات).
والهدف هو سد الثغرات التي تتيح إساءة استخدام الهياكل غير الشفافة، وتعزيز دفاعات سويسرا ضد غسل الأموال الذي تعرضت لضغوط لمعالجته، وحماية نزاهة المركز المالي. وباختصار، تنتقل المسؤولية من الشركات التي تحتفظ بقوائمها الداخلية إلى جهة تنظيمية تحتفظ بسجل واحد موثَّق.
ما الكيانات التي تقع ضمن النطاق ومن المُعفى؟
السؤال الأول المتعلق بالامتثال هو ما إذا كان كيانك يقع ضمن نطاق القواعد الجديدة.
الكيانات الملزمة بالإبلاغ:
- الشركات المساهمة (AG / SA)
- الشركات ذات المسؤولية المحدودة (GmbH / Sàrl)
- شركات الاستثمار ذات رأس المال المتغير أو الثابت (SICAV / SICAF)
- شركات التوصية للاستثمارات الجماعية
- الأشخاص الاعتباريون الأجانب الذين لديهم صلة سويسرية، قياساً، حيث يشغّلون فرعاً سويسرياً، أو يقع مقر إدارتهم الفعلية في سويسرا، أو يملكون عقارات سويسرية (بما في ذلك المؤسسات الخارجية)
الكيانات الخارجة عن النطاق أو المُعفاة:
- الجمعيات والمؤسسات وشركات الأشخاص، المستثناة من شرط التسجيل
- الشركات المدرجة، والكيانات الخاضعة للسيطرة (بشكل مباشر أو غير مباشر) بنسبة تزيد عن 75% من قبل شركة مدرجة
- صناديق التقاعد
- الكيانات المملوكة بنسبة 75% على الأقل لجهات عامة
لاحظ النطاق العابر للحدود. قد تنطبق واجبات التعاون والإبلاغ على المساهمين والمالكين المنتفعين الأجانب حتى في حال عدم وجود صلة مباشرة لهم بسويسرا. ومن المرجح أن يتأثر أي شخص في سلسلة السيطرة على كيان سويسري ملزم بالإبلاغ.
كيف يُعرَّف «المالك المنتفع» بدقة؟
يستخدم قانون LETA التعريف نفسه للمالك المنتفع الوارد في قانون مكافحة غسل الأموال السويسري (AMLA)، مما يحافظ على اتساق المفهوم بين النظامين.
بموجب قانون LETA، فإن المالك المنتفع الذي تعترف به سويسرا هو أي شخص طبيعي يسيطر في نهاية المطاف على كيان ما، بشكل مباشر أو غير مباشر، بمفرده أو بالاشتراك مع آخرين، من خلال:
- امتلاك ما لا يقل عن 25% من رأس المال أو حقوق التصويت، أو
- ممارسة السيطرة بأي طريقة أخرى (تعاقدية أو هيكلية أو فعلية).
توجد أيضاً قاعدة افتراضية. إذا تعذّر تحديد مالك منتفع، على سبيل المثال عندما تكون الأسهم موزعة على نطاق واسع بأقل من 25% ولا يسيطر أحد على الشركة بطريقة أخرى، يُعامَل أعلى عضو رتبةً في الهيئة الإدارية بوصفه المالك المنتفع.
وهذا مهم عملياً لأن تعريف LETA لا يطابق تعريف قانون الالتزامات الأقدم. فالإبلاغ الذي كان صحيحاً في ظل النظام السابق قد لا يكون صحيحاً بعد الآن، لذا ينبغي مراجعة البلاغات القائمة بدلاً من ترحيلها دون تغيير.
ما المخاطر والعقوبات المترتبة على عدم الامتثال؟
عواقب عدم الامتثال كبيرة وتستحق اهتماماً على مستوى مجلس الإدارة.
تتبع التدابير الإدارية قائمة متدرجة:
- أمر بتقديم المعلومات أو تصحيحها أو حذفها
- في حالات المخالفات الجسيمة، تعليق حقوق المشاركة والحقوق الاقتصادية للمساهم
- كإجراء أخير (ultima ratio)، حل الكيان وتصفيته
تشمل العقوبات الجنائية:
- غرامات تصل إلى 500,000 فرنك سويسري لكل من ينتهك عمداً واجبات الإبلاغ أو الإفصاح أو يقدّم معلومات كاذبة
- غرامات تصل إلى 100,000 فرنك سويسري لعدم الامتثال لأمر صادر عن سلطة
- المسؤولية عن انتهاك واجب الإبلاغ، التي تقع عموماً على عاتق الأشخاص الطبيعيين المسؤولين، وعادةً أعلى عضو رتبةً في الهيئة الإدارية في الشركة السويسرية
- المسؤولية عن انتهاك واجبات الإفصاح، التي قد تمتد إلى أطراف أجنبية
ولأن المسؤولية الشخصية تقع على عاتق المديرين والمسؤولين، ولأن العقوبة القصوى هي حل الشركة، فإن هذه الواجبات لا ينبغي معاملتها كإجراءات شكلية إدارية.
ما الذي ينبغي على الشركات والأمناء فعله الآن، وكيف تساعد Lindemann Law؟
الفترات الانتقالية قصيرة، لذا ينبغي أن يبدأ الإعداد قبل دخول القانون حيز التنفيذ.
يكون الجدول الزمني، بمجرد دخول LETA حيز التنفيذ، كما يلي:
- البلاغ الأولي: خلال شهر واحد من أول تغيير في قيدك في السجل التجاري بعد دخوله حيز التنفيذ.
- تنطبق مهل قصوى مطلقة في جميع الأحوال:
- سنتان للكيانات التي يكون جميع مالكيها المنتفعين مسجَّلين بالفعل كمساهمين أو كمديرين ومسؤولين في السجل التجاري.
- من ثلاثة إلى ستة أشهر للكيانات الأخرى، حسب الشكل القانوني والتزامات التدقيق.
قد تفي البلاغات القائمة بجزء من الالتزام بالفعل. يُعتبر واجب الإبلاغ الخاص بالمساهم بموجب LETA مستوفىً عندما يكون قد امتثل بالفعل لقانون الالتزامات وكان الأشخاص المُبلَّغ عنهم سابقاً يتطابقون مع المالكين المنتفعين كما يُعرِّفهم LETA. وفقط عندما يتطلب LETA معلومات إضافية يجب تقديمها، ويمكن للكيان طلبها من المساهمين خلال شهر واحد. ومن ثم فإن المهمة هي تأكيد البلاغات القائمة واستكمالها بدلاً من إعادة إنشائها جميعاً.
يكون الأمناء في وضع خاص:
- يجب على الأمناء المقيمين أو المُدارين في سويسرا الحصول على معلومات المالكين المنتفعين للصندوق الائتماني (المؤسِّس والأمناء والحُماة والمستفيدين وأي شخص آخر يسيطر في نهاية المطاف على الصندوق) والتحقق منها وتوثيقها والاحتفاظ بها.
- الصناديق الائتمانية لا تُقيَّد في السجل وليس عليها التزام مباشر بالتقديم، لكن يجب أن تظل المعلومات متاحة بسهولة في سويسرا في جميع الأوقات.
- لا تنطبق فترة انتقالية على الأمناء؛ فالتزاماتهم تسري من تاريخ دخول القانون حيز التنفيذ.
- عندما يملك صندوق ائتماني حصة مؤهِّلة في كيان سويسري ملزم بالإبلاغ أو يسيطر عليه، يجب على ذلك الكيان الإبلاغ عن المعلومات المتعلقة بالصندوق الائتماني.
تدعم LINDEMANNLAW العملاء عبر الخطوات التالية:
- تقييم النطاق: تأكيد ما إذا كان كيان ما، أو هيكل أجنبي ذو صلة سويسرية، يقع ضمن القواعد.
- تحليل الملكية المنتفعة: رسم خريطة السيطرة عبر هياكل الملكية المتعددة المستويات والعابرة للحدود، وحل الحالات الخاضعة للقاعدة الافتراضية.
- مراجعة البلاغات القائمة: اختبار الإيداعات من حقبة قانون الالتزامات مقابل تعريف LETA، وتأكيد ما يظل منها صالحاً، وتحديد المواضع التي تتطلب معلومات إضافية.
- تصميم العمليات: إنشاء سير العمل الداخلي للتحديد والتحقق والتوثيق والإبلاغ الذي ستتوقعه السلطات.
- الصناديق الائتمانية والهياكل المعقدة: معالجة واجبات الأمناء التي لا تخضع لأي فترة انتقالية.
الخلاصة
يُدخل سجل الشفافية السويسري أحد أهم التزامات الامتثال المؤسسي للشركات السويسرية في السنوات الأخيرة. فالمواعيد النهائية القصيرة والمسؤولية الشخصية للمديرين والغرامات الكبيرة وإمكانية الحل تجعل الإعداد المبكر أمراً مستحسناً. والشركات التي ترسم خريطة ملكيتها وتراجع بلاغاتها القائمة وتُعِدّ عمليات الإبلاغ لديها قبل الطرح في النصف الثاني من عام 2026 ستكون في موقع أقوى من تلك التي تنتظر.
لتقييم مدى تعرضك ووضع هيكل إبلاغ متوافق قبل الموعد النهائي، تواصل مع الدكتور Alexander Schiemenz والسيدة Nazik El Mahjoubi في LINDEMANNLAW لمراجعة كياناتك ومساهميك وترتيباتك الائتمانية.
