Η Ελβετία εισάγει ένα κεντρικό μητρώο πραγματικών δικαιούχων των εταιρειών της. Το Ελβετικό Μητρώο Διαφάνειας, που δημιουργήθηκε από τον LETA (Ομοσπονδιακό Νόμο για τη Διαφάνεια των Νομικών Προσώπων), αναμένεται να τεθεί σε ισχύ το δεύτερο εξάμηνο του 2026. Οι προθεσμίες συμμόρφωσης που ακολουθούν είναι σύντομες, επομένως τα διοικητικά συμβούλια, οι μέτοχοι και οι καταπιστευματοδόχοι θα πρέπει να κατανοήσουν τους νέους κανόνες ήδη από τώρα.

Τι είναι ο LETA και γιατί η Ελβετία τον εισάγει τώρα;

Ο LETA είναι η απάντηση της Ελβετίας στα διεθνή πρότυπα για την καταπολέμηση του οικονομικού εγκλήματος. Αντικαθιστά τα εσωτερικά μητρώα που τηρούσαν οι εταιρείες βάσει του Κώδικα Υποχρεώσεων (ΚΥ) με ένα ενιαίο, κεντρικό σύστημα.

Τα κύρια στοιχεία είναι τα εξής:

• Ένα νέο κεντρικό μητρώο. Ένα ομοσπονδιακό ηλεκτρονικό μητρώο πραγματικών δικαιούχων, που τηρείται από την Ομοσπονδιακή Υπηρεσία Δικαιοσύνης της Ελβετίας.
• Μη δημόσια πρόσβαση. Σε αντίθεση με τα δημόσια μητρώα ορισμένων κρατών της ΕΕ, η πρόσβαση περιορίζεται στις ελβετικές αρχές και στους χρηματοπιστωτικούς διαμεσολαβητές (τράπεζες, διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων και συμβούλους που υπόκεινται στη νομοθεσία κατά της νομιμοποίησης εσόδων) που επαληθεύουν τη δέουσα επιμέλειά τους. Το ευρύ κοινό δεν έχει πρόσβαση.
• Κατάργηση του προηγούμενου καθεστώτος. Οι εσωτερικοί κανόνες αναφοράς και τήρησης μητρώου του ΚΥ (άρθρα 697j επ. και άρθρο 790a ΚΥ) καταργούνται πλήρως.

Στόχος είναι να κλείσουν τα κενά που επιτρέπουν την κατάχρηση αδιαφανών δομών, ενισχύοντας τις άμυνες της Ελβετίας έναντι της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, που η Ελβετία πιέστηκε να αντιμετωπίσει, και προστατεύοντας την ακεραιότητα του χρηματοπιστωτικού κέντρου. Με λίγα λόγια, η ευθύνη μετατοπίζεται από τις εταιρείες που τηρούν τους δικούς τους εσωτερικούς καταλόγους σε μια ρυθμιστική αρχή που διατηρεί ένα ενιαίο, επαληθευμένο αρχείο.

Ποιες οντότητες εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής και ποιες εξαιρούνται;

Το πρώτο ερώτημα συμμόρφωσης είναι αν η οντότητά σας εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των νέων κανόνων.

Οντότητες υποχρεωμένες σε αναφορά:

• Ανώνυμες εταιρείες (AG / SA)
• Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (GmbH / Sàrl)
• Επενδυτικές εταιρείες μεταβλητού ή σταθερού κεφαλαίου (SICAV / SICAF)
• Ετερόρρυθμες εταιρείες για συλλογικές επενδύσεις
• Αλλοδαπά νομικά πρόσωπα με ελβετικό σύνδεσμο, κατ’ αναλογία, όταν λειτουργούν ελβετικό υποκατάστημα, έχουν τον τόπο πραγματικής διοίκησής τους στην Ελβετία ή κατέχουν ελβετικά ακίνητα (συμπεριλαμβανομένων υπεράκτιων ιδρυμάτων)

Οντότητες εκτός πεδίου εφαρμογής ή εξαιρούμενες:

• Σωματεία, ιδρύματα και προσωπικές εταιρείες, τα οποία εξαιρούνται από την υποχρέωση εγγραφής
• Εισηγμένες εταιρείες και οντότητες που ελέγχονται (άμεσα ή έμμεσα) σε ποσοστό άνω του 75% από εισηγμένη εταιρεία
• Συνταξιοδοτικά ταμεία
• Οντότητες που ανήκουν κατά τουλάχιστον 75% σε δημόσιους φορείς

Σημειώστε τη διασυνοριακή εμβέλεια. Οι υποχρεώσεις συνεργασίας και αναφοράς μπορούν να ισχύουν για αλλοδαπούς μετόχους και πραγματικούς δικαιούχους ακόμη και όταν δεν έχουν άμεσο σύνδεσμο με την Ελβετία. Οποιοσδήποτε στην αλυσίδα ελέγχου μιας ελβετικής υπόχρεης οντότητας είναι πιθανό να επηρεαστεί.

Πώς ορίζεται ακριβώς ο «πραγματικός δικαιούχος»;

Ο LETA χρησιμοποιεί τον ίδιο ορισμό του πραγματικού δικαιούχου με τον ελβετικό Νόμο κατά της Νομιμοποίησης Εσόδων (AMLA), διατηρώντας την έννοια συνεπή στα δύο καθεστώτα.

Σύμφωνα με τον LETA, ως πραγματικός δικαιούχος στην Ελβετία αναγνωρίζεται κάθε φυσικό πρόσωπο που ελέγχει τελικά μια οντότητα, άμεσα ή έμμεσα, μόνο του ή από κοινού με άλλους, μέσω:

• κατοχής τουλάχιστον 25% του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου, ή
• άσκησης ελέγχου με οποιονδήποτε άλλο τρόπο (συμβατικό, διαρθρωτικό ή de facto).

Υπάρχει επίσης ένας προεπιλεγμένος κανόνας. Εάν δεν μπορεί να εντοπιστεί πραγματικός δικαιούχος, για παράδειγμα όταν οι μετοχές είναι ευρέως διασκορπισμένες κάτω από το 25% και κανείς δεν ελέγχει διαφορετικά την εταιρεία, ως πραγματικός δικαιούχος θεωρείται το ανώτατο μέλος του διοικητικού οργάνου.

Αυτό έχει σημασία στην πράξη, καθώς ο ορισμός του LETA δεν ταυτίζεται με τον παλαιότερο ορισμό του ΚΥ. Μια αναφορά που ήταν ορθή υπό το προηγούμενο καθεστώς ενδέχεται να μην είναι πλέον ορθή, επομένως οι υφιστάμενες αναφορές θα πρέπει να επανεξεταστούν και όχι να μεταφερθούν αμετάβλητες.

Ποιοι είναι οι κίνδυνοι και οι κυρώσεις για τη μη συμμόρφωση;

Οι συνέπειες της μη συμμόρφωσης είναι σημαντικές και απαιτούν προσοχή σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου.

Τα διοικητικά μέτρα ακολουθούν έναν κλιμακούμενο κατάλογο:

1. Εντολή υποβολής, διόρθωσης ή διαγραφής πληροφοριών
2. Για σοβαρές παραβάσεις, η αναστολή των δικαιωμάτων συμμετοχής και των περιουσιακών δικαιωμάτων του μετόχου
3. Ως έσχατο μέτρο (ultima ratio), η λύση και εκκαθάριση της οντότητας

Οι ποινικές κυρώσεις περιλαμβάνουν:

• Πρόστιμα έως 500.000 CHF για όποιον παραβιάζει εκ προθέσεως τις υποχρεώσεις αναφοράς ή γνωστοποίησης ή παρέχει ψευδείς πληροφορίες
• Πρόστιμα έως 100.000 CHF για μη συμμόρφωση με εντολή αρχής
• Ευθύνη για παράβαση της υποχρέωσης αναφοράς, η οποία γενικά βαρύνει τα υπεύθυνα φυσικά πρόσωπα, συνήθως το ανώτατο μέλος του διοικητικού οργάνου μιας ελβετικής εταιρείας
• Ευθύνη για παράβαση των υποχρεώσεων γνωστοποίησης, η οποία μπορεί να επεκταθεί σε αλλοδαπά μέρη

Καθώς η προσωπική ευθύνη βαρύνει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα στελέχη, και η έσχατη κύρωση είναι η λύση της εταιρείας, οι υποχρεώσεις αυτές δεν θα πρέπει να αντιμετωπίζονται ως διοικητικές διατυπώσεις.

Τι πρέπει να κάνουν τώρα οι εταιρείες και οι καταπιστευματοδόχοι και πώς βοηθά η Lindemann Law;

Τα μεταβατικά διαστήματα είναι σύντομα, επομένως η προετοιμασία θα πρέπει να ξεκινήσει πριν από την έναρξη ισχύος του νόμου.

Το χρονοδιάγραμμα, μόλις τεθεί σε ισχύ ο LETA, έχει ως εξής:

• Αρχική αναφορά: εντός ενός μήνα από την πρώτη μεταβολή της εγγραφής σας στο εμπορικό μητρώο μετά την έναρξη ισχύος.
• Σε κάθε περίπτωση ισχύουν απόλυτες τελικές προθεσμίες:
  • Δύο έτη για οντότητες των οποίων όλοι οι πραγματικοί δικαιούχοι είναι ήδη εγγεγραμμένοι στο εμπορικό μητρώο ως μέτοχοι ή ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στελέχη.
  • Τρεις έως έξι μήνες για άλλες οντότητες, ανάλογα με τη νομική μορφή και τις υποχρεώσεις ελέγχου.

Οι υφιστάμενες αναφορές ενδέχεται ήδη να εκπληρώνουν μέρος της υποχρέωσης. Η υποχρέωση αναφοράς ενός μετόχου βάσει του LETA θεωρείται εκπληρωμένη όταν έχει ήδη συμμορφωθεί με τον ΚΥ και τα προηγουμένως αναφερθέντα πρόσωπα αντιστοιχούν στους πραγματικούς δικαιούχους όπως ορίζονται από τον LETA. Μόνο όταν ο LETA απαιτεί πρόσθετες πληροφορίες πρέπει αυτές να παρασχεθούν, και η οντότητα μπορεί να τις ζητήσει από τους μετόχους εντός ενός μήνα. Το έργο, επομένως, είναι να επιβεβαιωθούν και να συμπληρωθούν οι υφιστάμενες αναφορές αντί να αναδημιουργηθούν όλες.

Οι καταπιστευματοδόχοι βρίσκονται σε ιδιαίτερη θέση:

• Οι καταπιστευματοδόχοι που διαμένουν ή διοικούνται στην Ελβετία πρέπει να λαμβάνουν, επαληθεύουν, τεκμηριώνουν και διατηρούν πληροφορίες για τους πραγματικούς δικαιούχους του καταπιστεύματος (ιδρυτή, καταπιστευματοδόχους, προστάτες, δικαιούχους και κάθε άλλο πρόσωπο που ελέγχει τελικά το καταπίστευμα).
• Τα καταπιστεύματα δεν εγγράφονται στο μητρώο και δεν έχουν άμεση υποχρέωση υποβολής, αλλά οι πληροφορίες πρέπει να διατηρούνται άμεσα διαθέσιμες στην Ελβετία ανά πάσα στιγμή.
• Καμία μεταβατική περίοδος δεν ισχύει για τους καταπιστευματοδόχους· οι υποχρεώσεις τους ισχύουν από την ημερομηνία έναρξης ισχύος του νόμου.
• Όταν ένα καταπίστευμα κατέχει ειδική συμμετοχή σε ελβετική υπόχρεη οντότητα ή την ελέγχει, η οντότητα αυτή πρέπει να αναφέρει τις πληροφορίες που σχετίζονται με το καταπίστευμα.

Η LINDEMANNLAW υποστηρίζει τους πελάτες στα ακόλουθα στάδια:

• Αξιολόγηση πεδίου εφαρμογής: επιβεβαίωση του κατά πόσον μια οντότητα ή μια αλλοδαπή δομή με ελβετικό σύνδεσμο εμπίπτει στους κανόνες.
• Ανάλυση πραγματικής κυριότητας: χαρτογράφηση του ελέγχου μέσω πολυεπίπεδων και διασυνοριακών δομών ιδιοκτησίας και επίλυση περιπτώσεων του προεπιλεγμένου κανόνα.
• Επανεξέταση υφιστάμενων αναφορών: έλεγχος των δηλώσεων της εποχής του ΚΥ έναντι του ορισμού του LETA, επιβεβαίωση όσων παραμένουν έγκυρες και εντοπισμός των περιπτώσεων όπου απαιτούνται περαιτέρω πληροφορίες.
• Σχεδιασμός διαδικασιών: καθιέρωση της εσωτερικής ροής εργασίας ταυτοποίησης, επαλήθευσης, τεκμηρίωσης και αναφοράς που θα αναμένουν οι αρχές.
• Καταπιστεύματα και σύνθετες δομές: αντιμετώπιση των υποχρεώσεων των καταπιστευματοδόχων για τις οποίες δεν προβλέπεται μεταβατική περίοδος.

Συμπέρασμα

Το Ελβετικό Μητρώο Διαφάνειας εισάγει μία από τις σημαντικότερες υποχρεώσεις εταιρικής συμμόρφωσης για τις ελβετικές επιχειρήσεις των τελευταίων ετών. Οι σύντομες προθεσμίες, η προσωπική ευθύνη των διοικητικών στελεχών, τα σημαντικά πρόστιμα και η πιθανότητα λύσης καθιστούν συνολικά σκόπιμη την έγκαιρη προετοιμασία. Οι εταιρείες που θα χαρτογραφήσουν την ιδιοκτησία τους, θα επανεξετάσουν τις υφιστάμενες αναφορές τους και θα προετοιμάσουν τις διαδικασίες αναφοράς τους πριν από την εφαρμογή το δεύτερο εξάμηνο του 2026 θα βρεθούν σε ισχυρότερη θέση από εκείνες που θα περιμένουν.

Για να αξιολογήσετε την έκθεσή σας και να θεσπίσετε μια συμβατή δομή αναφοράς πριν από την προθεσμία, επικοινωνήστε με τον Δρ. Alexander Schiemenz και τη Nazik El Mahjoubi στη LINDEMANNLAW για επανεξέταση των οντοτήτων, των μετόχων και των καταπιστευματικών ρυθμίσεών σας.