瑞士正在为其公司引入一个中央受益所有人登记册。由 LETA（《法人实体透明度联邦法》）设立的瑞士透明度登记册预计将于 2026 年下半年生效。随之而来的合规期限很短，因此董事会、股东和受托人现在就应当了解这些新规则。
什么是 LETA，瑞士为何在此时引入它？
LETA 是瑞士对打击金融犯罪国际标准的回应。它以一个单一的中央化系统取代了各公司依《债务法》（CO）所保存的内部登记册。
主要内容如下：
- 新的中央登记册。由瑞士联邦司法局维护的联邦电子受益所有人登记册。
- 非公开访问。与某些欧盟国家的公开登记册不同，访问权限仅限于瑞士当局以及核查其尽职调查的金融中介机构（银行、资产管理人以及受反洗钱法监管的顾问）。公众无法访问。
- 废除旧制度。《债务法》中关于内部报告和登记册保存的规则（《债务法》第 697j 条及其后条款和第 790a 条）被全部废除。
其目的是堵塞允许滥用不透明结构的漏洞，加强瑞士抵御其一直面临压力需要应对的洗钱行为的防线，并保护金融中心的诚信。简而言之，责任从各公司保存自己的内部清单，转移到由监管机构持有单一、经核实的记录。
哪些实体属于适用范围，哪些可获豁免？
第一个合规问题是您的实体是否属于新规则的适用范围。
负有报告义务的实体：
- 股份公司（AG / SA）
- 有限责任公司（GmbH / Sàrl）
- 可变或固定资本投资公司（SICAV / SICAF）
- 用于集体投资的有限合伙
- 与瑞士存在关联的外国法人实体，比照适用，即其在瑞士设有分支机构、实际管理地点位于瑞士，或拥有瑞士不动产（包括离岸基金会）
不属于适用范围或获豁免的实体：
- 协会、基金会和合伙，不受登记要求约束
- 上市公司，以及由上市公司（直接或间接）控股超过 75% 的实体
- 养老基金
- 由公共机构持股至少 75%的实体
请注意其跨境适用范围。即便外国股东和受益所有人与瑞士没有直接联系，合作和报告义务也可能适用于他们。控制某一瑞士报告实体的链条中的任何人都可能受到影响。
“受益所有人”是如何精确界定的？
LETA 采用与瑞士《反洗钱法》（AMLA）相同的受益所有人定义，从而在两套制度之间保持概念的一致性。
根据 LETA，瑞士所认定的受益所有人是指任何最终控制某一实体的自然人，无论是直接或间接、单独或与他人共同，通过：
- 持有至少 25% 的资本或表决权，或
- 以任何其他方式（合同、结构或事实上）行使控制权。
此外还有一项默认规则。如果无法确定受益所有人，例如股份广泛分散且均低于 25%、且无人以其他方式控制公司，则管理机构中级别最高的成员被视为受益所有人。
这一点在实务中很重要，因为 LETA 的定义与较早的《债务法》定义并不一致。在原制度下正确的报告，如今可能不再正确，因此应对现有报告进行审查，而非原封不动地沿用。
不合规的风险和制裁有哪些？
不合规的后果重大，值得董事会层面的关注。
行政措施遵循一套递进式目录：
- 提交、更正或删除信息的命令
- 对于严重违规，暂停股东的参与权和经济权利
- 作为最后手段（ultima ratio），解散并清算该实体
刑事制裁包括：
- 对故意违反报告或披露义务或提供虚假信息者，处以最高 500,000 瑞士法郎的罚款
- 对不遵守当局命令者，处以最高 100,000 瑞士法郎的罚款
- 违反报告义务的责任，通常由负有责任的自然人承担，一般是瑞士公司治理机构中级别最高的成员
- 违反披露义务的责任，可延伸至外国当事方
由于个人责任落在董事和高管身上，且最终制裁是解散公司，因此不应将这些义务视为行政手续。
公司和受托人现在应当做什么，Lindemann Law 如何提供帮助？
过渡窗口很短，因此应在该法生效前就开始准备。
LETA 生效后的时间表如下：
- 初次报告：在生效后您的商业登记册条目首次变更之日起一个月内。
- 在任何情况下均适用绝对的最后期限：
- 对于所有受益所有人均已作为股东或董事和高管登记于商业登记册的实体，为两年。
- 对于其他实体，视法律形式和审计义务而定，为三至六个月。
现有报告可能已部分履行该义务。如果股东已依《债务法》履行义务，且先前报告的人员与 LETA 所定义的受益所有人一致，则其 LETA 报告义务即视为已履行。只有在 LETA 要求提供额外信息时才必须补充，且实体可在一个月内向股东索取。因此，这项工作是确认和补充现有报告，而非将其全部重新编制。
受托人处于特殊地位：
- 在瑞士居住或受管理的受托人必须获取、核实、记录并保存有关信托受益所有人（设立人、受托人、保护人、受益人以及任何其他最终控制该信托之人）的信息。
- 信托不登记入册，也无直接申报义务，但相关信息必须始终在瑞士随时可供取用。
- 受托人不适用过渡期；其义务自该法生效之日起适用。
- 当某一信托在瑞士报告实体中持有合格权益或对其拥有控制权时，该实体必须报告与信托相关的信息。
LINDEMANNLAW 在以下各个环节为客户提供支持：
- 适用范围评估：确认某一实体，或与瑞士存在关联的外国结构，是否属于规则适用范围。
- 受益所有权分析：梳理多层级和跨境所有权结构中的控制关系，并解决默认规则适用的情形。
- 现有报告审查：对照 LETA 定义检验《债务法》时期的申报，确认仍然有效的部分，并指出需要补充信息之处。
- 流程设计：建立当局所期望的内部识别、核实、记录和报告工作流程。
- 信托和复杂结构：处理不适用任何过渡期的受托人义务。
结论
瑞士透明度登记册引入了近年来瑞士企业最重要的公司合规义务之一。期限短暂、董事个人责任、巨额罚款以及解散的可能性，使得及早准备成为明智之举。在 2026 年下半年推行之前梳理其所有权、审查现有报告并准备好报告流程的公司，将比那些观望等待的公司处于更有利的地位。
如需评估您的风险敞口并在截止期限前建立合规的报告结构，请联系 LINDEMANNLAW 的 Alexander Schiemenz 博士和 Nazik El Mahjoubi 女士，对您的实体、股东和信托安排进行审查。