1. Was ist die SFDR?
Bei der SFDR handelt es sich um eine Reihe von Vorschriften, die Unternehmen des Finanzsektors verpflichten, bestimmte nachhaltigkeitsbezogene Informationen über ihre Geschäftsprozesse und Finanzprodukte offenzulegen. Diese Regeln wurden durch die Verordnung (EU) 2019/2088 vom 27. November 2019 (SDFR-Verordnung) eingeführt und durch die Verordnung (EU) 2020/852 vom 18. Juni 2020 (Taxonomieverordnung) geändert und erweitert.
2. Wer ist von der SFDR betroffen?
Betroffen sind Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater. Zu den Finanzmarktteilnehmern gehören u.a.:
- Wertpapierfirmen, die Portfolio-Management anbieten;
- Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM);
- Verwaltungsgesellschaften von OGAW-Fonds; und
- Verwalter von qualifizierten Risikokapitalfonds und Fonds für soziales Unternehmertum.
Zu den Finanzberatern gehören unter anderem:
Wertpapierfirmen, die Anlageberatung anbieten;
AIFMs, die Anlageberatung anbieten;
OGAW-Verwaltungsgesellschaften, die Anlageberatung anbieten.
Die meisten der SFDR-Vorschriften gelten für alle Vermögensverwalter und Berater, unabhängig davon, ob sie sich auf ESG/Nachhaltigkeit konzentrieren oder nicht. Das Schlüsselprinzip ist „comply or explain“, d.h. wenn Nachhaltigkeitsrisiken als nicht relevant angesehen werden, muss eine klare Erklärung für den Grund dafür gegeben werden. Daher verlangt die SFDR von den Anlageverwaltern/-beratern, dass sie strategische Politik- und Geschäftsentscheidungen treffen, die dann offengelegt werden müssen.
3. Was ist ein Finanzprodukt?
Für die Zwecke der SFDR umfassen Finanzprodukte u.a:
- ein verwaltetes Portfolio;
- ein alternativer Investmentfonds (AIF);
- ein Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren.
4. Welche Art von Offenlegung wird eingeführt?
Es gibt zwei Ebenen der Offenlegung:
- Angaben auf der Ebene des Unternehmens
- Angaben auf der Ebene des Finanzprodukts
Beide Arten der Offenlegung werden im Folgenden ausführlich erläutert.
5. Was sind Angaben auf der Ebene des Unternehmens?
Finanzmarktteilnehmer/Finanzberater müssen die folgenden Angaben machen:
- Informationen über die Politik zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken in den Anlageentscheidungsprozess/ die Anlageberatung bereitstellen;
- eine Erklärung über die Grundsätze der Sorgfaltspflicht in Bezug auf negative Auswirkungen von Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren unter Berücksichtigung der Grösse, der Art und des Umfangs der Tätigkeiten und der Arten von Finanzprodukten, die sie anbieten / zu denen sie beraten, abgeben oder begründen, warum sie dies nicht tun;
- in ihre Vergütungspolitik Informationen darüber aufzunehmen, wie diese Politik mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken vereinbar ist.
6. Welche Art von Offenlegung ist für Produkte erforderlich?
Um die neuen Produktoffenlegungspflichten zu erfüllen, müssen die Finanzunternehmen die Produkte, die sie anbieten oder zu denen sie beraten, in drei Kategorien einteilen:
- Produkte, die ökologische oder soziale Eigenschaften fördern
- Ökologisch nachhaltige Investitionen
- Sonstige Finanzprodukte
Als nächstes müssen für alle Finanzprodukte, die angeboten oder zu denen beraten wird, die folgenden vorvertraglichen Angaben gemacht werden:
- die Art und Weise, in der Nachhaltigkeitsrisiken in die Anlageentscheidung/Anlageberatung einbezogen werden; und
- die Ergebnisse der Bewertung der wahrscheinlichen Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite der Finanzprodukte.
Wenn ein Finanzprodukt mit ökologischen oder sozialen Merkmalen wirbt oder nachhaltige Investitionen zum Ziel hat, wären zusätzliche Angaben erforderlich, um zu erläutern, wie die erklärten ökologischen/sozialen Merkmale und Ziele erreicht werden.
7. Wo werden die Offenlegungen gemacht?
Die SFDR-Angaben müssen enthalten sein
- auf Websites: für Angaben auf Unternehmensebene, wie oben beschrieben, und für Produktangaben in Bezug auf ESG-Merkmale bestimmter Produkte;
- in vorvertraglichen Dokumenten (wie Prospekten oder Privatplatzierungsmemoranden, Offenlegungen für Investoren): für Offenlegungen auf Produktebene; und
- in regelmässigen Berichten (wie Jahresberichten von AIFs und OGAWs): für Angaben auf Produktebene.
Die Informationen sollten für die Anleger klar und verständlich sein und regelmässig aktualisiert werden. Es ist wichtig, sicherzustellen, dass die Marketingunterlagen nicht im Widerspruch zu den gemäss SFDR offengelegten Informationen stehen.
8. Wann treten die Vorschriften in Kraft?
Die wichtigsten Bestimmungen der SDFR-Verordnung gelten ab dem 10. März 2021. Einige der zusätzlichen Offenlegungspflichten im Rahmen der Taxonomieverordnung gelten seit dem 1. Januar 2022, und die übrigen Offenlegungspflichten werden ab dem 1. Januar 2023 in Kraft treten. Ursprünglich war geplant, dass die Offenlegungspflichten von technischen Regulierungsstandards (RTS) begleitet werden sollten, die Leitlinien für den Inhalt, die Methodik und die Darstellung der offenzulegenden Informationen enthalten sollten. Die RTS wurden jedoch erst am 6. April 2022 fertiggestellt und sollen ab dem 1. Januar 2023 in Kraft treten. In der Zwischenzeit sollten die betroffenen Unternehmen den RTS-Entwurf verwenden. Die meisten Fondsländer haben die EU-Vorschriften bereits in ihr nationales Recht umgesetzt. So hat Luxemburg die SFDR und die Taxonomieverordnung in einem Gesetz vom 25. Februar 2022 umgesetzt. In Liechtenstein wurde das Gesetz zur Umsetzung der SFDR und der Taxonomie-Verordnung am 11. März 2022 verabschiedet. Malta hat die SFDR und die Taxonomie-Verordnung in einem Gesetz vom 23. Juli 2021 verabschiedet.
9. Wie ist die Schweiz betroffen?
Schweizer Anlageverwalter und -berater, die Anlegern aus der EU Finanzprodukte zur Verfügung stellen oder sie über Finanzprodukte beraten, müssen die Offenlegungspflichten für Produkte erfüllen, nicht aber die Offenlegungspflichten auf Unternehmensebene. Es ist anzumerken, dass die Schweizer Regulierungsbehörden an einer Gesetzgebung zur Klimaberichterstattung arbeiten, die im Allgemeinen den bereits in der EU verabschiedeten Regeln folgen wird: https://www.sif.admin.ch/sif/en/home/finanzmarktpolitik/sustainable-finance.html Zurzeit gelten die Rechtsvorschriften nur für grosse Unternehmen: https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-91859.html
10. Was sollten Vermögensverwalter jetzt tun?
Vermögensverwalter und Finanzberater sollten an den strategischen Entscheidungen über Geschäftsrisiken und -politik in Bezug auf ESG-/Nachhaltigkeitsfragen arbeiten. Vermögensverwalter und Berater müssen auch alle Anlageprodukte (einschliesslich Fonds, verwaltete Konten, Beratungsmandate) für die Zwecke der SFDR- und Taxonomie-Verordnung prüfen und klassifizieren und sicherstellen, dass die Dokumentation für alle Finanzprodukte aktualisiert wird, um alle vorgeschriebenen Angaben und/oder Haftungsausschlüsse zu enthalten. ESG-Risiken müssen sich in den allgemeinen Risikomanagementgrundsätzen der Firma und ihrem Managementmandat widerspiegeln. Die Risikomanagementfunktion muss die ESG-Risiken neben anderen Risiken angemessen überwachen und den Verwaltungsrat, der letztlich für die Risiken verantwortlich ist, durch regelmässige Berichte und Überprüfungen über die Risikosituation auf dem Laufenden halten. Dies gilt auch für unabhängige Vermögensverwalter in der Schweiz. Wie generell für das Risikomanagement gilt auch hier, dass das Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen keine eigene Person für das Risikomanagement im Haus haben muss. In diesem Fall können die Kontrollen durch einen externen Risikomanager durchgeführt werden. LINDEMANNLAW kann Ihnen helfen, die neuen Anforderungen in der EU und der Schweiz zu verstehen. Wir können Ihnen dabei helfen, das ESG-Risikomanagement in Ihre Risikomanagementpolitik und Ihr Mandat zu integrieren, und wir können Ihnen im Allgemeinen relevante rechtliche Unterstützung bieten und für unabhängige Vermögensverwalter, die ihr Risikomanagement als externe Risikomanager durchführen. Ein Newsletter über die Anforderungen an das Risikomanagement für unabhängige Vermögensverwalter wird in Kürze erscheinen.
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