Вы являетесь акционером Credit Suisse, который пропустил срок подачи иска в соответствии со Швейцарским Законом о слияниях и поглощениях, который истек 14 августа 2023 года? Узнайте об альтернативном средстве правовой защиты, которое по-прежнему доступно для Вас.
1. Что произошло с акциями Credit Suisse?
19 марта 2023 г. Федеральный Совет, швейцарское Управление по надзору за финансовыми рынками FINMA (“FINMA”) и Швейцарский национальный банк (“SNB”) приняли решение о поглощении банка Credit Suisse конкурентом UBS. При этом коэффициент обмена составил одну акцию UBS за 22,48 акций Credit Suisse, исходя из оценки Credit Suisse в 3 млрд. швейцарских франков, тогда как цена закрытия торгов 17 марта 2023 г. указывала на рыночную стоимость Credit Suisse в 7 млрд. франков. Таким образом, цена покупки составила 76 сантимов за акцию Credit Suisse, в то время как в последний день торгов перед объявлением Федерального Совета акции Credit Suisse стоили 1,86 швейцарского франка.
Эта сделка, спешно проведенная в исключительных обстоятельствах, лишила акционеров Credit Suisse права голоса в процессе слияния.
2. Что могут предпринять миноритарные акционеры Credit Suisse?
Тысячи миноритарных акционеров Credit Suisse получили возможность подать иск в соответствии со ст. 105 Федерального закона Швейцарии “О слиянии, разделении, преобразовании и передаче активов и обязательств” (“Закон о слияниях и поглощениях”) в соответствующий компетентный коммерческий суд Цюриха. Речь идет не о групповом иске, поскольку в правовой системе Швейцарии нет такого института, а о некотором объединении и агрегировании истцов.
Согласно ст. 105 Закона о слияниях и поглощениях, если в случае поглощения акции не сохраняются должным образом или компенсация неадекватна, то каждый акционер может в течение двух месяцев после опубликования решения о слиянии, разделении или преобразовании потребовать от суда установить адекватную “компенсацию” (“Ausgleichszahlung”, “soulte”).
Решение суда имеет силу для всех партнеров участвующих субъектов при условии, что они имеют тот же правовой статус, что и истец (ст. 105 п. 2 Закона о слияниях и поглощениях).
Закон о слияниях и поглощениях (ст. 105 п. 2) предусматривает двухмесячный срок с момента опубликования решения о слиянии, которое состоялось 12 июня 2023 г. и было опубликовано 14 июня 2023 г. в Швейцарском Официальном торговом вестнике (SOGC). Таким образом, крайним сроком подачи иска является 14 августа 2023 года.
3. Существуют ли какие-либо иные средства правовой защиты для пострадавших акционеров, позволяющие получить более высокую компенсацию?
К рассматриваемой сделке могут быть применены положения, касающиеся существенной экспроприации, аналогичные тем, которые применяются к полному списанию облигаций AT1, выпущенных Credit Suisse. Согласно ст. 26 Федеральной Конституции Швейцарской Конфедерации, права собственности гарантируются, и любое ограничение, эквивалентное принудительной покупке, должно быть полностью компенсировано. Существенная экспроприация имеет место тогда, когда использование собственности запрещается или существенно ограничивается, лишая владельца основных прав собственности. Нарушения прав, чрезмерно обременяющие собственников, также могут представлять собой существенную экспроприацию. В данном случае права акционеров Credit Suisse были серьезно нарушены. В случае удовлетворения иска акционеры могут получить полную компенсацию.
4. Каков срок исковой давности для существенной экспроприации?
Срок исковой давности по возмещению материального ущерба от экспроприации составляет пять лет с момента принудительного ограничения прав собственности. Таким образом, этот путь правовой защиты остается открытым.
5. Каковы преимущества?
Несмотря на то, что данный способ правовой защиты подходит более крупным акционерам Credit Suisse в связи с более высокими судебными издержками по сравнению с исками, основанными на ст. 105 Закона о слияниях и поглощениях, он имеет существенное преимущество: это полная и абсолютная компенсация в случае успеха. Тогда как Закон о слияниях и поглощениях допускает только адекватную компенсационную выплату (“Ausgleichszahlung” или “soulte”).
Мы готовы помочь Вам в практической реализации Ваших прав. Пожалуйста, обращайтесь к нам, мы будем рады Вам помочь.
