Мальта зарекомендовала себя как ведущий международный центр по созданию компаний с защищенными ячейками (Protected Cell Companies, PCCs) и компаний с инкорпорированными ячейками (and Incorporated Cell Companies, ICCs), предлагая уникальные возможности для бизнеса, особенно в страховом и инвестиционном секторах. Обе структуры, хотя и отличаются друг от друга, обеспечивают экономически эффективный и гибкий корпоративный механизм для разделения активов и обязательств в рамках одной компании.
Мальта остается уникальной страной в Европейском союзе, поскольку является единственным государством-членом, законодательство которого охватывает как PCC, так и ICC. Законодательство о PCC было впервые введено в 2004 году через положения Закона о компаниях и было доработано в 2010 году. В 2010 году, признавая необходимость создания более сложных структур, Мальтийское управление по финансовым услугам (MFSA) ввело положения о ICC, которые вступили в силу в начале 2011 года. Эти нормативно-правовые акты обеспечивают гибкую корпоративную среду, подходящую для меняющихся потребностей бизнеса, и гарантируют соответствие национальным и общеевропейским стандартам в различных секторах.
Каковы основные различия между PCC и ICC?
Основное различие между PCC и ICC заключается в правовом статусе их ячеек. В PCC отдельные ячейки не имеют отдельного юридического статуса от основной компании. Хотя активы и обязательства каждой ячейки разделены для защиты от обязательств между ячейками, они остаются частью одного юридического лица. Основная компания отвечает за соблюдение нормативных требований и корпоративное управление всеми ячейками, а сама ячейка не может самостоятельно заключать договоры, подавать иски или быть привлеченной к ответственности. Как правило, PCC широко используются в страховой деятельности, представляя собой экономически эффективное решение для компаний, которым необходимо разделить риски по различным страховым портфелям.
Пример: Перестраховочная компания может создать отдельные ячейки для перестрахования автотранспорта, перестрахования от имущественных катастроф и перестрахования от несчастных случаев, обеспечивая разделение рисков каждого рынка и одновременно получая выгоду от операционной эффективности в рамках одного PCC.
В отличие от них, ICC наделяют каждую ячейку собственной правосубъектностью, позволяя ячейкам функционировать как отдельным организациям под общим зонтиком ICC. Каждая инкорпорированная ячейка (IC) может самостоятельно заключать контракты, подавать или получать иски и несет полную ответственность по своим обязательствам. Такая структура повышает гибкость и безопасность для заинтересованных сторон и особенно подходит для более сложных структур. ICC широко используются в секторе финансовых услуг и инвестиций, особенно в схемах коллективного инвестирования, где каждая инкорпорированная ячейка выступает в качестве независимого инвестиционного механизма. ICC также идеально подходят для предприятий, которые хотят иметь операционную автономию для каждого подразделения, но при этом пользуются преимуществами более крупного зонтика ICC для административного надзора.
Пример: Глобальная компания по управлению активами может создать ICC на Мальте, каждая ячейка которого будет заниматься различными инвестиционными стратегиями, такими как акции, облигации, недвижимость или хедж-фонды. Каждая ячейка может привлекать капитал и работать как отдельный инвестиционный фонд, обеспечивая четкое юридическое разделение между различными пулами инвесторов.
Категории ICC:
- SICAV ICC: Эта форма ICC работает как схема коллективного инвестирования (CIS) и имеет лицензию на осуществление деятельности, связанной с инвестициями. Она специально регулируется для деятельности, связанной с коллективными инвестиционными схемами, позволяя инкорпорированным ячейкам действовать как индивидуальные инвестиционные средства в рамках более крупной структуры SICAV. ICC в данном случае может быть создан, продолжен или преобразован как ICC, ограниченный коллективной инвестиционной деятельностью в соответствии с применимыми правилами.
- Признанная компания c инкорпорированная ячейками (RICC): В отличие от SICAV ICC, RICC не занимается лицензируемыми видами деятельности. Вместо этого она предоставляет чисто административные услуги ячейкам, входящим в структуру платформы. RICC является компанией с ограниченной ответственностью, признанной MFSA, и работает как платформа, облегчающая управление ячейками, но не может выступать в качестве признанного администратора фонда.
Юридическое разделение ячеек ICC также способствует более плавному выходу или трансформации, поскольку ячейки могут мигрировать или менять организационно-правовые формы без нарушения всей структуры. Это делает ICC особенно привлекательными для инвестиционных фондов и компаний кэптивного страхования, стремящихся к большей автономии каждого подразделения.
Какие преимущества дает Мальта по сравнению с другими юрисдикциями для создания PCC и ICC?
Привлекательность Мальты как юрисдикции для создания PCC и ICC обусловлена несколькими ключевыми факторами:
✔ Гибкая правовая база, адаптированная для PCC и ICC: Мальта предлагает надежную и гибкую правовую базу для создания и регулирования деятельности PCC и ICC. С момента введения концепции ячеистой компании в 2004 году мальтийская правовая система постоянно развивалась, чтобы обеспечить соответствие нормам Европейского союза, предоставляя компаниям различные варианты структурирования в зависимости от их потребностей. Более того, законодательство Мальты позволяет трансформировать различные структуры ячеек (например, из PCC в ICC), что повышает гибкость бизнеса. Такой комплексный правовой подход предоставляет компаниям возможности для эффективного управления рисками и расширения бизнеса.
✔ Стратегический доступ к рынку ЕС: Являясь членом Европейского союза, Мальта предоставляет значительные преимущества компаниям, стремящимся расширить сферу своего влияния. PCC и ICC, созданные на Мальте, могут воспользоваться правом паспортизации ЕС, что позволяет им работать и предлагать услуги во всех странах-членах без необходимости создания нескольких юридических лиц в каждой стране. Положение Мальты как ворот на европейский рынок делает ее привлекательной юрисдикцией для международных компаний.
✔ Благоприятная регуляторная среда и экономическая эффективность: Управление финансовых услуг Мальты (MFSA) играет ключевую роль в создании благоприятной нормативно-правовой среды для бизнеса. MFSA предлагает рекомендации и оптимизированные процессы для создания и управления PCC и ICC, обеспечивая соответствие как местным нормам, так и нормам ЕС. Кроме того, конкурентоспособные операционные расходы Мальты делают ее более экономически выгодной альтернативой по сравнению с другими финансовыми центрами Европы.
Какова роль Мальтийского управления по финансовым услугам (MFSA) в регулировании деятельности PCC и ICC?
MFSA следит за тем, чтобы PCC и ICC работали в рамках правового поля, установленного мальтийским законодательством и соответствующими директивами ЕС, такими как Solvency II для предприятий, связанных со страхованием. MFSA отвечает за выдачу лицензий как основным, так и отдельным ячейкам, обеспечивая их соответствие нормативным требованиям и поддержание адекватных стандартов капитала и управления.
Для PCC MFSA обеспечивает четкое разделение активов и обязательств между ядром и его ячейками, защищая от рисков перекрестной ответственности. В случае с ICC MFSA рассматривает каждую инкорпорированную ячейку как отдельное юридическое лицо, требуя для каждой ячейки индивидуальных регуляторных проверок. Кроме того, MFSA осуществляет надзор за созданием, текущей деятельностью и ликвидацией ячеек, обеспечивая соблюдение ими нормативных требований на протяжении всего жизненного цикла. Создавая благоприятную нормативно-правовую среду, MFSA помогает бизнесу развиваться, обеспечивая соблюдение требований и защиту интересов инвесторов.
Каковы требования к капиталу PCC на Мальте в соответствии с правилами Solvency II?
В соответствии с системой Solvency II требования к капиталу мальтийских PCC направлены на то, чтобы обеспечить достаточный капитал как основной компании, так и ее ячеек для покрытия операционных рисков. Основная компания должна соответствовать минимальным требованиям к капиталу (MCR), основанным на ее страховой или перестраховочной деятельности. MCR обычно составляет от €1,2 млн до €3,7 млн в зависимости от характера деятельности.
Помимо основного капитала, каждая ячейка в рамках PCC должна рассчитать условное требование к капиталу платежеспособности (nSCR), которое определяется путем агрегирования рисков, связанных с конкретными видами деятельности ячейки. В то время как активы ячеек защищены и не могут быть использованы для погашения обязательств других ячеек, капитал ядра может быть использован для покрытия дефицита отдельных ячеек, если это оговорено в соглашениях с ячейками.
Если ячейка работает по соглашению без права регресса, она должна поддерживать свой собственный коэффициент платежеспособности без какого-либо доступа к основному капиталу. Это гарантирует, что каждая ячейка в рамках PCC достаточно капитализирована, чтобы самостоятельно выполнять свои обязательства, что способствует финансовой стабильности всей структуры.
Каковы налоговые преимущества создания PCC или ICC на Мальте?
Одной из наиболее привлекательных особенностей создания PCC или ICC на Мальте является благоприятный налоговый режим. На Мальте действует система полного вменения налогов, которая гарантирует, что налог, уплаченный компанией, может быть зачтен акционерам, что снижает вероятность двойного налогообложения. Кроме того, структура PCC и ICC позволяет осуществлять эффективное налоговое планирование, особенно при распределении прибылей и убытков между ячейками.
Мальта предлагает ряд налоговых льгот для международного бизнеса, включая налоговые кредиты, освобождение от налогов определенных видов доходов и высококонкурентную ставку корпоративного налога, которая может составлять до 5% после возврата распределенной прибыли. Компании также могут воспользоваться обширной сетью соглашений об избежании двойного налогообложения, что позволяет освободить Мальту от уплаты налогов у источника на дивиденды, роялти и проценты.
Для компаний, занимающихся страховой или инвестиционной деятельностью, возможность разделения активов и обязательств по ячейкам может привести к дальнейшему повышению налоговой эффективности, особенно при проведении трансграничных операций. В сочетании с надежной нормативно-правовой базой Мальты это делает юрисдикцию идеальным местом для создания и управления PCC и ICC.
LINDEMANNLAW предлагает комплексную поддержку от структурирования и лицензирования до постоянного соблюдения требований и преобразований. Глубокое знание уникальной правовой базы Мальты позволяет нам предлагать индивидуальные решения для предприятий страхового, инвестиционного и других секторов, обеспечивая соблюдение требований, эффективность и оптимальное налоговое структурирование. Благодаря тесным связям с мальтийскими регулирующими органами мы обеспечиваем беспрепятственный процесс создания и функционирования компании, эффективно сопровождая вас на каждом этапе. Свяжитесь с нами сегодня, чтобы узнать, как мы можем помочь в решении ваших проблем с сотовыми компаниями.
