Швейцария вводит центральный реестр бенефициарных владельцев своих компаний. Швейцарский реестр прозрачности, созданный LETA (Федеральным законом о прозрачности юридических лиц), как ожидается, вступит в силу во второй половине 2026 года. Последующие сроки соблюдения требований коротки, поэтому советам директоров, акционерам и доверительным управляющим следует разобраться в новых правилах уже сейчас.

Что такое LETA и почему Швейцария вводит его именно сейчас?

LETA — это ответ Швейцарии на международные стандарты в области борьбы с финансовыми преступлениями. Он заменяет внутренние реестры, которые компании вели согласно Обязательственному кодексу (ОК), единой централизованной системой.

Основные элементы следующие:

• Новый центральный реестр. Федеральный электронный реестр бенефициарных владельцев, который ведёт Федеральное управление юстиции Швейцарии.
• Непубличный доступ. В отличие от публичных реестров в некоторых государствах ЕС, доступ ограничен швейцарскими органами власти и финансовыми посредниками (банками, управляющими активами и регулируемыми по закону о борьбе с отмыванием денег консультантами), проверяющими свою должную осмотрительность. Широкая общественность доступа не имеет.
• Отмена прежнего режима. Внутренние правила отчётности и ведения реестра по ОК (ст. 697j и далее и ст. 790a ОК) полностью отменяются.

Цель — устранить пробелы, позволяющие злоупотреблять непрозрачными структурами, усилив защиту Швейцарии от отмывания денег, к решению проблемы которого её побуждали, и защитить целостность финансового центра. Иными словами, ответственность переходит от компаний, ведущих собственные внутренние списки, к регулятору, хранящему единую проверенную запись.

Какие лица подпадают под действие закона, а какие освобождаются?

Первый вопрос соблюдения требований — подпадает ли ваше юридическое лицо под действие новых правил.

Лица, обязанные предоставлять отчётность:

• Акционерные общества (AG / SA)
• Общества с ограниченной ответственностью (GmbH / Sàrl)
• Инвестиционные компании с переменным или фиксированным капиталом (SICAV / SICAF)
• Коммандитные товарищества для коллективных инвестиций
• Иностранные юридические лица со швейцарской связью, по аналогии, когда они имеют швейцарский филиал, место фактического управления в Швейцарии или владеют швейцарской недвижимостью (включая офшорные фонды)

Лица вне сферы действия или освобождённые:

• Ассоциации, фонды и товарищества, которые исключены из требования о регистрации
• Котируемые компании и юридические лица, контролируемые (прямо или косвенно) более чем на 75 % котируемой компанией
• Пенсионные фонды
• Юридические лица, не менее чем на 75 % принадлежащие публичным органам

Обратите внимание на трансграничный охват. Обязанности по сотрудничеству и отчётности могут применяться к иностранным акционерам и бенефициарным владельцам даже при отсутствии прямой связи со Швейцарией. Любое лицо в цепочке контроля над швейцарским отчитывающимся лицом, вероятно, будет затронуто.

Как именно определяется «бенефициарный владелец»?

LETA использует то же определение бенефициарного владельца, что и швейцарский Закон о борьбе с отмыванием денег (AMLA), что обеспечивает единообразие понятия в обоих режимах.

Согласно LETA, бенефициарным владельцем в Швейцарии признаётся любое физическое лицо, которое в конечном счёте контролирует юридическое лицо, прямо или косвенно, единолично или совместно с другими, посредством:

• владения не менее 25 % капитала или прав голоса, либо
• осуществления контроля любым иным образом (договорным, структурным или фактическим).

Существует также правило по умолчанию. Если бенефициарный владелец не может быть установлен, например, когда акции широко распределены ниже 25 % и никто иным образом не контролирует компанию, бенефициарным владельцем считается наиболее высокопоставленный член руководящего органа.

На практике это важно, поскольку определение LETA не совпадает с прежним определением ОК. Отчёт, который был верным при прежнем режиме, может больше не соответствовать требованиям, поэтому существующие отчёты следует пересмотреть, а не переносить без изменений.

Каковы риски и санкции за несоблюдение?

Последствия несоблюдения значительны и требуют внимания на уровне совета директоров.

Административные меры следуют каскадному перечню:

1. Предписание представить, исправить или удалить информацию
2. При серьёзных нарушениях — приостановление прав участия и имущественных прав акционера
3. В качестве крайней меры (ultima ratio) — роспуск и ликвидация юридического лица

Уголовные санкции включают:

• Штрафы до 500 000 швейцарских франков для любого лица, умышленно нарушающего обязанности по отчётности или раскрытию информации либо предоставляющего ложные сведения
• Штрафы до 100 000 швейцарских франков за невыполнение предписания органа власти
• Ответственность за нарушение обязанности по отчётности, которая обычно возлагается на ответственных физических лиц, как правило, на наиболее высокопоставленного члена руководящего органа швейцарской компании
• Ответственность за нарушение обязанностей по раскрытию информации, которая может распространяться на иностранные стороны

Поскольку личная ответственность лежит на директорах и должностных лицах, а крайней санкцией является роспуск компании, эти обязанности не следует рассматривать как административные формальности.

Что компаниям и доверительным управляющим следует делать сейчас и как помогает Lindemann Law?

Переходные периоды коротки, поэтому подготовку следует начать до вступления закона в силу.

График после вступления LETA в силу выглядит следующим образом:

• Первоначальный отчёт: в течение одного месяца с момента первого изменения вашей записи в торговом реестре после вступления в силу.
• В любом случае применяются абсолютные предельные сроки:
  • Два года для юридических лиц, все бенефициарные владельцы которых уже зарегистрированы в торговом реестре как акционеры либо директора и должностные лица.
  • От трёх до шести месяцев для других юридических лиц, в зависимости от организационно-правовой формы и обязанностей по аудиту.

Существующие отчёты могут уже частично выполнять обязанность. Обязанность акционера по отчётности в рамках LETA считается выполненной, если он уже выполнил требования ОК и ранее указанные лица соответствуют бенефициарным владельцам, как они определены LETA. Лишь когда LETA требует дополнительной информации, она должна быть предоставлена, и юридическое лицо может запросить её у акционеров в течение одного месяца. Таким образом, задача состоит в том, чтобы подтвердить и дополнить существующие отчёты, а не составлять их все заново.

Доверительные управляющие находятся в особом положении:

• Доверительные управляющие, проживающие или администрируемые в Швейцарии, должны получать, проверять, документировать и хранить информацию о бенефициарных владельцах траста (учредителе, доверительных управляющих, протекторах, бенефициарах и любых иных лицах, в конечном счёте контролирующих траст).
• Трасты не вносятся в реестр и не имеют прямой обязанности подачи, однако информация должна постоянно храниться в Швейцарии в легкодоступном виде.
• К доверительным управляющим переходный период не применяется; их обязанности действуют с даты вступления закона в силу.
• Если траст владеет квалифицирующей долей в швейцарском отчитывающемся лице или контролирует его, такое лицо должно представить информацию, связанную с трастом.

LINDEMANNLAW поддерживает клиентов на следующих этапах:

• Оценка сферы применения: подтверждение того, подпадает ли юридическое лицо или иностранная структура со швейцарской связью под действие правил.
• Анализ бенефициарной собственности: построение схемы контроля через многоуровневые и трансграничные структуры собственности и разрешение случаев с правилом по умолчанию.
• Проверка существующих отчётов: сопоставление документов эпохи ОК с определением LETA, подтверждение тех, что остаются действительными, и выявление случаев, где требуется дополнительная информация.
• Разработка процессов: создание внутреннего рабочего процесса идентификации, проверки, документирования и отчётности, который будут ожидать органы власти.
• Трасты и сложные структуры: решение вопросов обязанностей доверительных управляющих, для которых не предусмотрен переходный период.

Заключение

Швейцарский реестр прозрачности вводит одну из наиболее значимых обязанностей корпоративного соответствия для швейцарского бизнеса за последние годы. Короткие сроки, личная ответственность директоров, существенные штрафы и возможность роспуска вместе делают раннюю подготовку целесообразной. Компании, которые составят схему своей собственности, проверят существующие отчёты и подготовят процессы отчётности до развёртывания во второй половине 2026 года, окажутся в более выгодном положении, чем те, кто будет ждать.

Чтобы оценить ваши риски и выстроить соответствующую требованиям структуру отчётности до истечения срока, обратитесь к д-ру Александру Шименцу и Назик Эль Махджуби в LINDEMANNLAW для проверки ваших юридических лиц, акционеров и трастовых соглашений.