Την 1η Οκτωβρίου 2026 τίθενται σε ισχύ ο ελβετικός Ομοσπονδιακός Νόμος για τη Διαφάνεια των Νομικών Προσώπων (TJPG) και οι νέες υποχρεώσεις των συμβούλων βάσει του Νόμου για την Καταπολέμηση της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες (AMLA). Για τα single family offices, το αποφασιστικό ερώτημα είναι πλέον ποια εταιρεία, ποια δραστηριότητα και ποιο υπεύθυνο πρόσωπο καλύπτεται. Μια τεκμηριωμένη νομική αξιολόγηση και, όπου είναι δυνατό, μια επίσημη απόφαση των αρχών αποτελούν σταθερή βάση για τη λήψη αποφάσεων.[1]

Η οικονομική σημασία είναι σημαντική: το Πανεπιστήμιο του Σαν Γκάλεν (HSG) εκτιμά το ελβετικό τοπίο των SFO σε περίπου 300 οργανισμούς, με συνδεδεμένο οικογενειακό πλούτο, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρήσεων, 785 δισ. CHF. Το 41 τοις εκατό των 82 SFO που ερωτήθηκαν εκπροσωπεί οικογενειακό πλούτο άνω του ενός δισεκατομμυρίου φράγκων.[2]

Εξαιρείται ένα single family office επειδή διαχειρίζεται τον ιδιωτικό πλούτο της οικογένειας;

Αυτό πρέπει να εκτιμάται χωριστά για κάθε σύνολο κανόνων. Η εξαίρεση βάσει του Νόμου για τα Χρηματοπιστωτικά Ιδρύματα (FinIA) για την αποκλειστική διαχείριση περιουσίας προσώπων με οικογενειακούς ή οικονομικούς δεσμούς δεν αντικαθιστά ούτε την αξιολόγηση βάσει του AMLA ούτε την καταχώριση μιας ελβετικής ανώνυμης εταιρείας (AG) στο μητρώο διαφάνειας. Ο χαρακτηρισμός «single family office» από μόνος του δεν θεμελιώνει γενική εξαίρεση.[3]

Ο τελικός Κανονισμός για την Καταπολέμηση της Νομιμοποίησης Εσόδων (AMLO) αποκλείει ρητά από τον ορισμό του συμβούλου «πρόσωπα που παρέχουν υπηρεσίες μεταξύ εταιρειών του ίδιου ομίλου». Αυτό είναι ένα βασικό σημείο εκκίνησης για εσωτερικές δομές SFO. Από την άλλη πλευρά, η επίσημη επεξηγηματική έκθεση αναφέρει τα «family offices» ως πιθανό πλαίσιο για καλυπτόμενους συμβούλους, χωρίς να διακρίνει μεταξύ single και multi family offices. Το αποφασιστικό ερώτημα παραμένει επομένως αν η συγκεκριμένη δομή εμπίπτει στην εξαίρεση του ομίλου. Μέλη της οικογένειας προσωπικά, ανεξάρτητοι διαχειριστές εμπίστευσης (trustees), ιδρύματα και εξωτερικά επενδυτικά σχήματα δεν μπορούν να αποδοθούν σε όμιλο μόνο λόγω κοινών οικογενειακών συμφερόντων.[4]

Πού βρίσκονται οι κίνδυνοι για διεθνείς οικογενειακές δομές;

Στη δραστηριότητα: Η επαγγελματική συμμετοχή για λογαριασμό τρίτων σε ορισμένες χρηματοοικονομικές συναλλαγές μπορεί να καλύπτεται. Αυτό περιλαμβάνει τη σύσταση μη επιχειρησιακών ελβετικών νομικών προσώπων και τη σύσταση αλλοδαπών νομικών προσώπων, ακόμη και με επιχειρησιακό σκοπό. Περαιτέρω συνδετικοί παράγοντες είναι η διαχείριση μη επιχειρησιακών δομών, οι εισφορές και οι διανομές τους, καθώς και ορισμένες συναλλαγές σε ακίνητα και συμμετοχές. Οι διασταυρούμενοι έλεγχοι είναι ουσιώδεις: για παράδειγμα, η εξαίρεση για ορισμένες οικογενειακές συναλλαγές, η κατοικούμενη από τον ιδιοκτήτη ελβετική οικιστική ιδιοκτησία και οι μεταβιβάσεις κάτω των 5 εκατ. CHF, όπου το τίμημα αγοράς διακανονίζεται πλήρως μέσω τραπεζών ή άλλων χρηματοπιστωτικών διαμεσολαβητών που υπάγονται στο AMLA.[5]

Στο νομικό πρόσωπο και το προσωπικό: Μια ελβετική εταιρεία SFO (AG), ένα αλλοδαπό αμοιβαίο κεφάλαιο, μια LP, ένα trust και ένα ίδρυμα πρέπει να ταξινομούνται το καθένα ξεχωριστά. Ένα ίδρυμα είναι κατ’ αρχήν νομικό πρόσωπο· ένα trust είναι νομική σχέση χωρίς δική της νομική προσωπικότητα. Τα αλλοδαπά νομικά πρόσωπα μπορεί να υπαχθούν σε υποχρέωση καταχώρισης λόγω πραγματικής διοίκησης, υποκαταστήματος ή κυριότητας ακινήτου στην Ελβετία. Για τις εταιρείες, το όριο ελέγχου είναι κατ’ αρχήν τουλάχιστον 25 τοις εκατό του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου· αρκεί και έλεγχος με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Οι trustees που δεν υπάγονται στο AMLA έχουν δικές τους υποχρεώσεις ταυτοποίησης και τεκμηρίωσης βάσει του TJPG· δεν προβλέπεται γενική καταχώριση κάθε trust. Για το προσωπικό, πρέπει να εξετάζονται ο εργοδότης, οι σχέσεις εντολής και οι δικές τους λειτουργίες ως οργάνων εταιρειών. Δεν είναι υποχρεωμένος κάθε εργαζόμενος να ενταχθεί προσωπικά σε οργανισμό αυτορρύθμισης (SRO).[6]

Στα όρια: Μια δραστηριότητα θεωρείται σε κάθε περίπτωση επαγγελματική εάν παράγει πάνω από 50.000 CHF σχετικών ακαθάριστων ετήσιων εσόδων, αφορά περισσότερους από 20 πελάτες ή συναλλαγές ετησίως, αφορά περιουσιακά στοιχεία τρίτων άνω των 5 εκατ. CHF ή έχει ετήσιο όγκο συναλλαγών άνω των 2 εκατ. CHF. Επιπλέον ισχύει το γενικό κριτήριο της ανεξάρτητης δραστηριότητας που αποσκοπεί στην επίτευξη διαρκούς εισοδήματος. Τα μεγέθη αυτά δεν αποτελούν γενικά όρια για αναφορές ύποπτων δραστηριοτήτων στο MROS· οι αναφορές αυτές προϋποθέτουν την ύπαρξη των νόμιμων προϋποθέσεων υποψίας.[7]

Ποια αρχή μπορεί να επιβεβαιώσει δεσμευτικά τη μη υπαγωγή;

SIF και Daniela Stoffel: Η Κρατική Γραμματεία για τα Διεθνή Χρηματοοικονομικά Θέματα (SIF) προετοίμασε τη μεταρρύθμιση σε διοικητικό επίπεδο. Οι νόμοι εγκρίθηκαν από το Ομοσπονδιακό Κοινοβούλιο· το Ομοσπονδιακό Συμβούλιο τους θέτει σε ισχύ και εκδίδει τις εκτελεστικές διατάξεις. Η SIF μπορεί να συντονίζει ερμηνευτικές οδηγίες, αλλά δεν μπορεί να δημιουργήσει εξαίρεση για τα SFO μέσω ενός FAQ που δεν έχει νομική βάση.[8]

FOJ και FDF: Η Ομοσπονδιακή Υπηρεσία Δικαιοσύνης (FOJ), υπό τη διεύθυνση του διευθυντή Michael Schöll, τηρεί το μητρώο διαφάνειας. Η Υπηρεσία Ελέγχου του Μητρώου Διαφάνειας υπάγεται στη Νομική Υπηρεσία του Ομοσπονδιακού Τμήματος Οικονομικών (FDF), με επικεφαλής τον Simon Müller. Ελέγχει την ουσιαστική ακρίβεια των καταχωρίσεων και μπορεί να διατάσσει μέτρα. Τα αιτήματα διευκρίνισης βάσει του δικαίου του μητρώου πρέπει να απευθύνονται στον αρμόδιο φορέα ανάλογα με το αντικείμενό τους.[9]

FINMA και SRO: Για ζητήματα εποπτικής υπαγωγής, η FINMA, υπό τον διευθυντή Stefan Walter, είναι το κεντρικό σημείο επαφής· ο τομέας της Διαχείρισης Περιουσιακών Στοιχείων και Αγορών διευθύνεται από τον Léonard Bôle. Για την ένταξη σε SRO αποφασίζει ο ίδιος ο οργανισμός αυτορρύθμισης. Μια διευκρίνιση της FINMA δεν αντικαθιστά μια απαιτούμενη καταχώριση στο μητρώο.[10]

MROS και Anton Brönnimann: Η Ελβετική Υπηρεσία Αναφοράς Νομιμοποίησης Εσόδων (MROS) στη fedpol λαμβάνει και αναλύει τις αναφορές ύποπτων δραστηριοτήτων. Δεν αποτελεί γενική αρχή έγκρισης για δομές SFO.[11]

Για το δεσμευτικό αποτέλεσμα έχει σημασία η μορφή της απόφασης. Μια νομική γνωμοδότηση δικηγόρου διαπιστώνει τη νομική θέση· μια πληροφορία από αρχή τεκμηριώνει την εκτίμηση της αρχής αυτής. Όπου υπάρχει αρμοδιότητα και έννομο συμφέρον, μπορεί να ζητηθεί, βάσει του άρθρου 25 του Νόμου περί Διοικητικής Διαδικασίας (APA), προσβλητή αναγνωριστική απόφαση για την ύπαρξη ή μη ύπαρξη υποχρέωσης. Αφορά τα γεγονότα που έχουν γνωστοποιηθεί. Δεν υπάρχει γενικό «πιστοποιητικό καθαρής εικόνας» που να ισχύει έναντι όλων των αρχών.[12]

Ποιες προθεσμίες πρέπει να τηρούν τώρα τα family offices;

Δεν υπάρχει γενική τρίμηνη περίοδος χάριτος. Οι σύμβουλοι που καλύπτονται ήδη την 1η Οκτωβρίου πρέπει να τηρούν από την ημερομηνία αυτή τις σχετικές υποχρεώσεις δέουσας επιμέλειας, οργάνωσης και αναφοράς. Η αίτηση προς SRO πρέπει να υποβληθεί έως την 1η Δεκεμβρίου 2026· η ίδια η ένταξη δεν χρειάζεται να έχει ολοκληρωθεί μέχρι τότε. Μέχρι την απόφαση, η δραστηριότητα περιορίζεται στις υφιστάμενες επιχειρηματικές σχέσεις. Οι χρηματοπιστωτικοί διαμεσολαβητές που εποπτεύονται ήδη πρέπει να ενημερώσουν την αρμόδια εποπτική αρχή για την πρόσθετη συμβουλευτική τους δραστηριότητα έως την ίδια ημερομηνία.[13]

Επιπλέον, για υφιστάμενα ελβετικά νομικά πρόσωπα: η πρώτη μεταβολή στο εμπορικό μητρώο μετά την 1η Οκτωβρίου πυροδοτεί μηνιαία προθεσμία υποβολής, με την επιφύλαξη των ανώτατων προθεσμιών που ακολουθούν. Η μακρύτερη ειδική προθεσμία προϋποθέτει ότι όλοι οι πραγματικοί δικαιούχοι έχουν ήδη καταχωριστεί στο εμπορικό μητρώο ως εταίροι ή όργανα.[14]

¹ Η προγενέστερη μηνιαία προθεσμία μετά την πρώτη μεταβολή στο εμπορικό μητρώο παραμένει επιφυλαγμένη. Οι ημερομηνίες τέλους μηνός στη δεξιά στήλη είναι σκόπιμα πρώιμοι στόχοι υποβολής. Η υποχρέωση των χρηματοπιστωτικών διαμεσολαβητών να αναφέρουν αποκλίσεις στο μητρώο αρχίζει μόνο έξι μήνες μετά την έναρξη ισχύος (άρθρο 54 TJPG).

Ένα αίτημα επιβεβαίωσης μη υπαγωγής δεν αναστέλλει αυτόματα τις νόμιμες αυτές προθεσμίες. Όποιος αναλάβει σε μεταγενέστερο χρόνο επαγγελματική συμβουλευτική δραστηριότητα πρέπει να τηρεί αμέσως τις υποχρεώσεις και, εντός δύο μηνών, να υποβάλει την αίτηση προς SRO ή να ενημερώσει την αρμόδια εποπτική αρχή (άρθρο 12g AMLO).

Ποιες είναι οι συνέπειες μιας εσφαλμένης εκτίμησης;

Οι εσφαλμένες εκτιμήσεις μπορεί να έχουν ποινικές συνέπειες. Ο TJPG προβλέπει πρόστιμα έως 500.000 CHF για ορισμένες εκ προθέσεως παραβάσεις των υποχρεώσεων αναφοράς και γνωστοποίησης. Η εκ προθέσεως παράλειψη υποβολής αναφοράς ύποπτης δραστηριότητας βάσει του AMLA μπορεί επίσης να κοστίσει έως 500.000 CHF, και η εξ αμελείας παράλειψη έως 150.000 CHF. Η ανάθεση σε τρίτους δεν άρει τη νόμιμη ευθύνη για τις καταχωρίσεις στο μητρώο. Μια νομική γνωμοδότηση δημιουργεί τεκμηριωμένη βάση, αλλά δεν εγγυάται ασυλία από δίωξη.[15]

Για κοινά ερμηνευτικά ζητήματα, η Swiss Single Family Office Association στο Τσουγκ, με πρόεδρο τον Dr Kurt Moosmann και αντιπρόεδρο τον Micha Blattmann, αποτελεί σημαντικό σημείο επαφής. Μια δεσμευτική διευκρίνιση ατομικής περίπτωσης πρέπει να προέρχεται από την αρμόδια αρχή και να καλύπτει το συγκεκριμένο family office και το πραγματικό εύρος των δραστηριοτήτων του.[16]

Επικοινωνία με τη LINDEMANNLAW

Η LINDEMANNLAW προσφέρει δομημένη διερεύνηση από μία πηγή: χαρτογραφούμε την οικογενειακή δομή και τη δομή holding, συμπεριλαμβανομένων των trusts, των ιδρυμάτων, των αμοιβαίων κεφαλαίων και των LP· καταρτίζουμε νομική γνωμοδότηση για τις υποχρεώσεις βάσει του δικαίου του μητρώου, του FinIA και του AMLA· συντάσσουμε αιτιολογημένα αιτήματα για την υπαγωγή· όπου επιτρέπεται, ζητούμε επίσημη απόφαση μη υπαγωγής· και μετατρέπουμε το αποτέλεσμα σε σχέδιο προθεσμιών και αρμοδιοτήτων. Εάν η αξιολόγηση αποκαλύψει υποχρέωση, σας συνδράμουμε στην απαιτούμενη καταχώριση ή στην ένταξη σε SRO.

Διευκρινίστε τώρα τη δομή σας. Η ομάδα της LINDEMANNLAW είναι στη διάθεσή σας για μια εμπιστευτική αρχική συνάντηση.

Διαβάστε το άρθρο στη FuW →

Πηγές

[1] Ομοσπονδιακό Συμβούλιο, δελτίο Τύπου της 12ης Ιουνίου 2026, έναρξη ισχύος την 1η Οκτωβρίου 2026· εξαίρεση για τις διατάξεις σχετικά με τους δημόσιους συμβολαιογράφους, που τίθενται σε ισχύ αργότερα.

[2] Πανεπιστήμιο του Σαν Γκάλεν, The Swiss Single Family Office Landscape 2026, σσ. 8–9 και 13–17. Έρευνα σε 82 SFO· τα στοιχεία για το συνολικό τοπίο των SFO είναι εκτιμήσεις ή προεκτάσεις.

[3] FinIA, άρθρο 2 παρ. 2 στοιχ. a· χωριστά AMLA, άρθρο 2 και TJPG, άρθρα 2–3.

[4] AMLO, άρθρο 2 παρ. 3 στοιχ. a· FDF, επεξηγηματική έκθεση για το TJPV, διορθωτικό της 11ης Αυγούστου 2026, σ. 54 (ενδοομιλικές υπηρεσίες) και σ. 75 (αναφορά στα family offices). Η εξαίρεση του ομίλου δεν καλύπτει παρόχους υπηρεσιών εκτός ομίλου μόνο και μόνο επειδή η συναλλαγή είναι ενδοομιλική.

[5] AMLA, άρθρο 2 παρ. 3bis–3ter και 4ter, άρθρο 2a παρ. 6· AMLO, άρθρα 12d–12f, σε κάθε περίπτωση στην έκδοση της 1ης Οκτωβρίου 2026.

[6] TJPG, άρθρα 2–6, 9, 12 και 15–18· TJPV, ιδίως άρθρα 1–6. Τα trusts και τα ιδρύματα απαιτούν χωριστή αξιολόγηση ανάλογα με τη νομική μορφή και τον ελβετικό συνδετικό παράγοντα. Για τη διάκριση μεταξύ trust και ιδρύματος: FOJ, επεξηγηματική έκθεση για την εισαγωγή του trust της 12ης Ιανουαρίου 2022, ενότητα 1.1.6.1. Τα άρθρα 15–16 TJPG αφορούν τους trustees και δεν μπορούν να εφαρμοστούν γενικά στα ιδρύματα.

[7] AMLO, άρθρο 12f: παρ. 1 βασικός ορισμός και εναλλακτικά όρια· παρ. 3–4 ειδικός κανόνας για συνδεδεμένα πρόσωπα. AMLA, άρθρο 9 παρ. 1ter και 2 και άρθρο 14: η αναφορά ύποπτων δραστηριοτήτων, το επαγγελματικό απόρρητο και η ένταξη σε SRO είναι χωριστά ζητήματα.

[8] SIF, Κρατική Γραμματέας Daniela Stoffel· Ομοσπονδιακό Συμβούλιο, αρμοδιότητες και έναρξη ισχύος. Για την επιβολή και την ανάθεση βλ. επίσης άρθρο 41 AMLA και άρθρο 47 TJPG. Η επίσημη θέση ελέγχθηκε στον τρέχοντα ιστότοπο της SIF στις 21 Σεπτεμβρίου 2026.

[9] FOJ, ελβετικό μητρώο διαφάνειας· FOJ, τρέχον προφίλ του διευθυντή Michael Schöll· FDF, Υπηρεσία Ελέγχου του Μητρώου Διαφάνειας· νόμιμα καθήκοντα: TJPG, άρθρα 33–39. Για την ευθύνη στο FDF: GS-FDF, τρέχον οργανόγραμμα· Federal Directory, Simon Müller, επικεφαλής Νομικής Υπηρεσίας FDF. Τα προσωπικά στοιχεία ελέγχθηκαν στις 21 Σεπτεμβρίου 2026. Η Υπηρεσία Ελέγχου υπάγεται σε αυτή τη Νομική Υπηρεσία· δεν κατονομάζεται δημόσια ξεχωριστός προϊστάμενος τμήματος.

[10] FINMA, Εκτελεστική Επιτροπή· αρμοδιότητες και ένταξη: AMLA, άρθρα 12a, 14, 18 και 24–25. Για την ένταξη αποφασίζει ο SRO. Οι επίσημες θέσεις ελέγχθηκαν στις 21 Σεπτεμβρίου 2026.

[11] Anton Brönnimann, επικεφαλής MROS, επίσημη παρουσίαση της 22ας Ιανουαρίου 2026, σσ. 1, 7–9 και 18· καθήκοντα και αναφορές ύποπτων δραστηριοτήτων: AMLA, άρθρα 9 και 23. Η παρουσίαση είναι έγγραφο της fedpol/MROS που δημοσιεύθηκε από τον διοργανωτή του συνεδρίου. Τρέχουσα επίσημη θέση: Federal Directory, Anton Brönnimann, επικεφαλής Τμήματος MROS, ελέγχθηκε στις 21 Σεπτεμβρίου 2026.

[12] APA, άρθρο 25: αναγνωριστική απόφαση της κατά περίπτωση αρμόδιας αρχής όπου υπάρχει έννομο συμφέρον. Το εύρος και η προστασία της δικαιολογημένης εμπιστοσύνης εξαρτώνται από τα συγκεκριμένα πραγματικά περιστατικά, την αρμόδια αρχή και τις νόμιμες προϋποθέσεις.

[13] TJPV, παράρτημα αρ. 6, τροποποίηση του AMLO, εκεί «Μεταβατική διάταξη για την τροποποίηση της 26ης Σεπτεμβρίου 2025»: αίτηση ή κοινοποίηση έως 1η Δεκεμβρίου 2026, συνέχιση στο πλαίσιο υφιστάμενων επιχειρηματικών σχέσεων. Για δραστηριότητες που αναλαμβάνονται αργότερα: AMLO, άρθρο 12g. Για τις άμεσες υποχρεώσεις: επεξηγηματική έκθεση του FDF, σσ. 63–64.

[14] TJPG, άρθρα 9–10 και 51–54. Άρθρο 51 παρ. 1: πρώτη καταχώριση στο εμπορικό μητρώο με μεταβολή ως προγενέστερο γεγονός ενεργοποίησης· παρ. 2–3: ανώτατες προθεσμίες. Οι ημερομηνίες τέλους μηνός που αναφέρονται παρακάτω είναι συνιστώμενες ημερομηνίες προγραμματισμού και όχι πρόσθετη νόμιμη μεταβατική περίοδος.

[15] TJPG, άρθρα 12 και 43–45· AMLA, άρθρο 37. Σε ήσσονος σημασίας περιπτώσεις εξ αμελείας παράβασης της υποχρέωσης αναφοράς βάσει του AMLA, παραλείπεται η δίωξη και η τιμωρία. Η ατομική ευθύνη και ο πταισμός πρέπει παρ’ όλα αυτά να εξετάζονται.

[16] Swiss Single Family Office Association, Διοικητικό Συμβούλιο: Dr Kurt Moosmann, Πρόεδρος· Micha Blattmann, Αντιπρόεδρος· διεύθυνση του συλλόγου, Τσουγκ. Οι θέσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο ελέγχθηκαν στον ιστότοπο του συλλόγου στις 21 Σεπτεμβρίου 2026.