2026年10月1日,《法人透明度联邦法》(TJPG)以及《反洗钱法》(AMLA)项下针对顾问的新义务正式生效。对于单一家族办公室而言,关键问题在于:哪家公司、哪项活动以及哪位责任人被纳入规管范围。经过记录的法律评估,以及在可能的情况下取得主管机关的正式裁定,可为决策提供可靠基础。[1]
其经济意义十分重大:圣加仑大学(HSG)估计,瑞士的SFO约有300家,相关家族财富(包括企业)达7,850亿瑞士法郎。在接受调查的82家SFO中,41%管理的家族财富超过10亿瑞士法郎。[2]
单一家族办公室因管理本家族自有财富而当然豁免吗?
必须就每一套规则分别进行评估。《金融机构法》(FinIA)对专门管理具有家庭或经济联系之人员财产的豁免,既不能取代AMLA下的评估,也不能取代瑞士股份有限公司(AG)向透明度登记册的申报。“单一家族办公室”这一称谓本身并不构成一般性豁免。[3]
最终版《反洗钱条例》(AMLO)明确将“在集团公司之间提供服务的人员”排除在顾问定义之外。这是内部SFO架构的重要起点。另一方面,官方解释性报告将“家族办公室”列为受规管顾问可能出现的场景,且未区分单一家族办公室与多家族办公室。因此,决定性问题仍然是:具体架构是否适用集团豁免。家族成员个人、独立受托人、基金会及外部基金载体,不能仅因共同的家族利益而被归入某一集团。[4]
国际家族架构的风险在哪里?
在活动方面:为第三方在某些金融交易中提供专业参与,可能被纳入规管。这包括设立非运营性的瑞士法人和设立外国法人(即使具有运营目的)。其他连接因素包括非运营性架构的管理、其出资与分配,以及某些不动产和股权交易。交叉核查至关重要:例如,对某些家族交易的豁免、业主自住的瑞士住宅物业,以及低于500万瑞士法郎、且购买价款完全通过受AMLA约束的银行或其他金融中介机构结算的转让。[5]
在法人和人员方面:瑞士SFO公司(AG)、外国基金、LP、信托和基金会都必须分别归类。基金会原则上是法人;信托则是不具有独立法律人格的法律关系。外国法人可能因实际管理、在瑞士设有分支机构或拥有瑞士不动产而须登记。对于公司,控制权门槛原则上为资本或表决权的至少25%;以其他任何方式实施控制同样足够。不受AMLA约束的受托人根据TJPG承担自身的识别和记录义务;并未规定对每一项信托进行一揽子登记。就人员而言,必须审查雇主、委托关系以及其作为公司机关的自身职能。并非每一名员工都必须个人加入自律组织(SRO)。[6]
在门槛方面:如果一项活动产生超过5万瑞士法郎的相关年度总收入、每年涉及超过20名客户或交易、涉及超过500万瑞士法郎的第三方资产,或年度交易额超过200万瑞士法郎,则无论如何都被视为专业活动。此外,还适用以持续获取收入为目的的独立活动这一一般标准。这些数字并非向MROS提交可疑活动报告的一般门槛;此类报告须满足法定的怀疑要件。[7]
哪个机关可以具有约束力地确认不适用?
SIF与Daniela Stoffel:国际金融事务国务秘书处(SIF)在行政层面筹备了此次改革。相关法律由联邦议会通过;联邦委员会负责使其生效并发布实施规定。SIF可以协调解释性指引,但不能通过缺乏法律依据的常见问题解答(FAQ)创设SFO豁免。[8]
FOJ与FDF:联邦司法办公室(FOJ)由主任Michael Schöll领导,负责维护透明度登记册。透明度登记册监督办公室隶属于联邦财政部(FDF)法律服务部,该部门由Simon Müller领导。该办公室审查登记内容的实质准确性,并可下令采取措施。依据登记法提出的澄清请求,须根据其主题向有管辖权的机构提出。[9]
FINMA与SRO:就适用性的监管问题而言,由主任Stefan Walter领导的FINMA是核心联络点;其资产管理与市场部门由Léonard Bôle领导。是否加入某一SRO,由相关自律组织决定。FINMA的澄清不能取代应作的登记申报。[10]
MROS与Anton Brönnimann:fedpol下设的瑞士洗钱报告办公室(MROS)接收并分析可疑活动报告。它并不是SFO架构的一般审批机关。[11]
要产生约束力,决定的形式至关重要。律师出具的法律意见确定法律立场;机关出具的信息记录该机关的评估。在存在管辖权和合法利益的情况下,可依据《行政程序法》(APA)第25条,请求就义务的存在或不存在作出可申诉的确认裁定。该裁定针对已披露的事实。不存在对所有机关均有效的一揽子“无问题证明”。[12]
家族办公室现在必须遵守哪些期限?
没有一般性的三个月宽限期。10月1日已被纳入规管的顾问,自该日起即须遵守相关的尽职调查、组织和报告义务。SRO申请必须在2026年12月1日前提交;加入本身无需在该日期前完成。在作出决定之前,活动仅限于现有业务关系。已受监管的金融中介机构必须在同一日期前,就其附加的咨询活动通知有管辖权的监管机关。[13]
此外,对于现有的瑞士法人:10月1日之后的首次商业登记册变更将触发一个月的申报期限,但须遵守下列最长期限。较长的特别期限要求所有受益所有人已作为股东或机关成员登记在商业登记册中。[14]
| 义务或情形 | 法定期限 | 建议的规划 |
| 受规管顾问的AMLA义务 | 自2026年10月1日起 | 提前完成组织安排 |
| 已开展咨询活动时的SRO申请 | 不迟于2026年12月1日 | 11月提交申请 |
| 须进行普通审计的现有AG¹ | 自2026年10月1日起3个月 | 2026年12月底前 |
| 须进行普通审计的其他现有公司¹ | 自2026年10月1日起4个月 | 2027年1月底前 |
| 无须进行普通审计的现有AG¹ | 自2026年10月1日起5个月 | 2027年2月底前 |
| 根据TJPG第51条第3款d项的其他现有法人¹ | 自2026年10月1日起6个月 | 2027年3月底前 |
| 所有受益所有人已登记于商业登记册¹ | 自2026年10月1日起最长2年 | 2028年9月底前 |
| 已被纳入的外国法人 | 自2026年10月1日起6个月 | 2027年3月底前 |
| 新设立或新适用;后续数据变更 | 原则上自法定触发事件起1个月 | 持续监测相关事件 |
¹ 首次商业登记册变更后较早的一个月期限仍予保留。右栏的月末日期是有意设定的提前申报目标。金融中介机构报告登记册差异的义务,自生效后六个月才开始(TJPG第54条)。
申请确认不适用,并不会自动中止上述法定期限。日后才开始从事专业咨询活动的人员,必须立即遵守相关义务,并在两个月内提交SRO申请或通知有管辖权的监管机关(AMLO第12g条)。
判断错误会有什么后果?
误判可能带来刑事后果。对于违反报告和披露义务的某些故意行为,TJPG规定最高50万瑞士法郎的罚款。故意不提交AMLA项下的可疑活动报告,同样可能被处以最高50万瑞士法郎的罚款,过失不报告则最高为15万瑞士法郎。委托他人办理并不免除对登记申报的法定责任。法律意见可以形成有记录的依据,但不能保证免于追诉。[15]
就共同的解释问题而言,位于楚格的瑞士单一家族办公室协会(Swiss Single Family Office Association)是一个重要的联络点,其主席为Kurt Moosmann博士,副主席为Micha Blattmann。个案的有约束力的澄清必须来自有管辖权的机关,并须涵盖具体的家族办公室及其实际活动范围。[16]
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资料来源
[1] 联邦委员会,2026年6月12日新闻稿,于2026年10月1日生效;关于公证人的规定除外,这些规定将于较晚日期生效。
[2] 圣加仑大学,The Swiss Single Family Office Landscape 2026,第8–9页及第13–17页。调查对象为82家SFO;有关SFO整体格局的数字为估算或推算。
[3] FinIA,第2条第2款a项;另见AMLA,第2条及TJPG,第2–3条。
[4] AMLO,第2条第3款a项;FDF,关于TJPV的解释性报告,2026年8月11日更正版,第54页(集团内部服务)及第75页(提及家族办公室)。集团豁免不涵盖集团以外的服务提供者,不能仅因交易属于集团内部而适用。
[5] AMLA,第2条第3bis–3ter款及第4ter款,第2a条第6款;AMLO,第12d–12f条,均为2026年10月1日的版本。
[6] TJPG,第2–6条、第9条、第12条及第15–18条;TJPV,特别是第1–6条。信托和基金会须根据法律形式及与瑞士的连接因素分别评估。关于信托与基金会的区分:FOJ,关于引入信托的解释性报告,2022年1月12日,第1.1.6.1节。TJPG第15–16条涉及受托人,不能一概适用于基金会。
[7] AMLO,第12f条:第1款基本定义及替代性门槛;第3–4款关于关联人员的特别规则。AMLA,第9条第1ter款及第2款,以及第14条:可疑活动报告、职业保密和SRO加入属于彼此独立的问题。
[8] SIF,国务秘书Daniela Stoffel;联邦委员会,职责与生效。关于执行和委托,另见AMLA第41条及TJPG第47条。官方立场已于2026年9月21日在SIF现行网站上核实。
[9] FOJ,瑞士透明度登记册;FOJ,现任主任Michael Schöll简介;FDF,透明度登记册监督办公室;法定职责:TJPG,第33–39条。关于FDF的职责:GS-FDF,现行组织架构图;Federal Directory,Simon Müller,FDF法律服务部负责人。人员信息已于2026年9月21日核实。监督办公室隶属于该法律服务部;未公开指明单独的科室负责人。
[10] FINMA,执行委员会;职责与加入:AMLA,第12a条、第14条、第18条及第24–25条。是否加入由SRO决定。官方职位已于2026年9月21日核实。
[11] Anton Brönnimann,MROS负责人,2026年1月22日官方演讲,第1页、第7–9页及第18页;职责与可疑活动报告:AMLA,第9条及第23条。该演讲是由会议组织者发布的fedpol/MROS文件。现任官方职位:Federal Directory,Anton Brönnimann,MROS处负责人,已于2026年9月21日核实。
[12] APA,第25条:在存在合法利益的情况下,由对该事项有管辖权的机关作出确认裁定。范围及对合理信赖的保护取决于具体事实、有管辖权的机关及法定要件。
[13] TJPV,附件第6项,AMLO修订,其中“2025年9月26日修订的过渡条款”:于2026年12月1日前申请或通知,在现有业务关系范围内继续开展。对于日后开展的活动:AMLO,第12g条。关于即时义务:FDF解释性报告,第63–64页。
[14] TJPG,第9–10条及第51–54条。第51条第1款:首次商业登记册登记并伴有变更,作为较早的触发事件;第2–3款:最长期限。下文所列月末日期是建议的规划日期,并非额外的法定过渡期。
[15] TJPG,第12条及第43–45条;AMLA,第37条。对于过失违反AMLA报告义务的轻微情形,免于追诉和处罚。个人责任和过错仍须审查。
[16] 瑞士单一家族办公室协会,理事会:Kurt Moosmann博士,主席;Micha Blattmann,副主席;协会地址,楚格。理事会职位已于2026年9月21日在协会网站上核实。
