Opinie prawne i urzędowe wyjaśnienie braku objęcia przepisami

LINDEMANNLAW Five × Five | Dr Alexander Schiemenz | 21 września 2026

1 października 2026 r. wchodzą w życie szwajcarska ustawa o przejrzystości osób prawnych (TJPG) oraz nowe obowiązki doradców wynikające z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AMLA). W przypadku single family offices kluczowe staje się pytanie, która spółka, jaka działalność i jaka osoba odpowiedzialna są objęte przepisami. Udokumentowana ocena prawna oraz, jeśli to możliwe, formalna decyzja organów stanowią solidną podstawę do podjęcia decyzji.¹

Znaczenie gospodarcze jest duże: Uniwersytet w St. Gallen (HSG) szacuje szwajcarski sektor SFO na około 300 organizacji, z powiązanym majątkiem rodzinnym, wraz z przedsiębiorstwami, w wysokości 785 mld CHF. 41 procent z 82 ankietowanych SFO reprezentuje majątek rodzinny przekraczający miliard franków.²

1 Czy single family office jest wyłączone, ponieważ zarządza własnym majątkiem rodziny?

Należy to oceniać odrębnie dla każdego zestawu przepisów. Wyłączenie na podstawie ustawy o instytucjach finansowych (FinIA) dla wyłącznego zarządzania majątkiem osób powiązanych rodzinnie lub gospodarczo nie zastępuje ani oceny na gruncie AMLA, ani zgłoszenia szwajcarskiej spółki akcyjnej (AG) do rejestru przejrzystości. Samo określenie „single family office” nie uzasadnia ogólnego wyłączenia.³

Ostateczne rozporządzenie w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy (AMLO) wyraźnie wyłącza z definicji doradcy „osoby świadczące usługi między spółkami grupy”. Jest to kluczowy punkt wyjścia dla wewnętrznych struktur SFO. Z drugiej strony oficjalny raport wyjaśniający wymienia „family offices” jako możliwe otoczenie objętych doradców, nie rozróżniając między single a multi family offices. Decydujące pytanie pozostaje więc takie, czy konkretna struktura mieści się w wyłączeniu grupowym. Członkowie rodziny osobiście, niezależni powiernicy (trustees), fundacje i zewnętrzne fundusze nie mogą być przypisane do grupy wyłącznie na podstawie wspólnych interesów rodzinnych.⁴

2 Gdzie leżą ryzyka w przypadku międzynarodowych struktur rodzinnych?

W działalności: Zawodowy udział w imieniu osób trzecich w niektórych transakcjach finansowych może podlegać przepisom. Obejmuje to tworzenie nieoperacyjnych szwajcarskich osób prawnych oraz tworzenie zagranicznych osób prawnych, także o charakterze operacyjnym. Dalszymi punktami zaczepienia są zarządzanie strukturami nieoperacyjnymi, ich wkłady i wypłaty, a także niektóre transakcje na nieruchomościach i udziałach. Niezbędne są kontrole krzyżowe: na przykład wyłączenie dla niektórych transakcji rodzinnych, zajmowanych przez właściciela szwajcarskich nieruchomości mieszkalnych oraz przeniesienia poniżej 5 mln CHF, w których cena zakupu jest w całości rozliczana przez banki lub innych pośredników finansowych podlegających AMLA.⁵

W osobie prawnej i personelu: Szwajcarską spółkę SFO (AG), zagraniczny fundusz, LP, trust i fundację należy zakwalifikować indywidualnie. Fundacja jest co do zasady osobą prawną; trust jest stosunkiem prawnym bez własnej osobowości prawnej. Zagraniczne osoby prawne mogą podlegać obowiązkowi rejestracji z uwagi na faktyczne zarządzanie, oddział lub własność nieruchomości w Szwajcarii. W przypadku spółek próg kontroli wynosi co do zasady co najmniej 25 procent kapitału lub głosów; wystarczy także kontrola sprawowana w inny sposób. Powiernicy niepodlegający AMLA mają własne obowiązki identyfikacji i dokumentacji na podstawie TJPG; ogólna rejestracja każdego trustu nie jest przewidziana. W odniesieniu do personelu należy zbadać pracodawcę, stosunki zlecenia oraz własne funkcje jako organów spółek. Nie każdy pracownik musi osobiście przystąpić do organizacji samoregulacyjnej (SRO).⁶

W progach: Działalność jest w każdym razie uznawana za zawodową, jeżeli generuje ponad 50 000 CHF istotnych rocznych przychodów brutto, obejmuje ponad 20 klientów lub transakcji rocznie, dotyczy aktywów osób trzecich przekraczających 5 mln CHF albo ma roczny wolumen transakcji przekraczający 2 mln CHF. Dodatkowo obowiązuje ogólny test samodzielnej działalności nastawionej na stałe osiąganie dochodu. Liczby te nie są ogólnymi progami dla zgłoszeń podejrzanych działalności do MROS; takie zgłoszenia wymagają spełnienia ustawowych przesłanek podejrzenia.⁷

3 Który organ może wiążąco potwierdzić brak objęcia przepisami?

SIF i Daniela Stoffel: Sekretariat Stanu ds. Międzynarodowych Finansów (SIF) przygotował reformę na szczeblu administracyjnym. Ustawy uchwalił parlament federalny; Rada Federalna wprowadza je w życie i wydaje przepisy wykonawcze. SIF może koordynować wskazówki interpretacyjne, lecz nie może stworzyć wyłączenia dla SFO za pomocą FAQ pozbawionego podstawy prawnej.⁸

FOJ i FDF: Federalny Urząd Sprawiedliwości (FOJ), kierowany przez dyrektora Michaela Schölla, prowadzi rejestr przejrzystości. Urząd Kontroli Rejestru Przejrzystości jest przyporządkowany do Służby Prawnej Federalnego Departamentu Finansów (FDF), którą kieruje Simon Müller. Sprawdza on merytoryczną poprawność wpisów i może nakazywać środki. Wnioski o wyjaśnienie na gruncie prawa rejestrowego należy kierować do właściwego organu zależnie od ich przedmiotu.⁹

FINMA i SRO: W kwestiach nadzorczych dotyczących objęcia przepisami centralnym punktem kontaktu jest FINMA, kierowana przez dyrektora Stefana Waltera; jej dział Asset Management i Rynki jest prowadzony przez Léonarda Bôle. O przynależności do SRO decyduje dana organizacja samoregulacyjna. Wyjaśnienie FINMA nie zastępuje wymaganego zgłoszenia do rejestru.¹⁰

MROS i Anton Brönnimann: Szwajcarskie Biuro ds. Zgłaszania Prania Pieniędzy (MROS) przy fedpol przyjmuje i analizuje zgłoszenia podejrzanych działalności. Nie jest ogólnym organem zatwierdzającym struktury SFO.¹¹

Dla skutku wiążącego decydująca jest forma rozstrzygnięcia. Opinia prawna adwokata ustala sytuację prawną; informacja organu dokumentuje ocenę tego organu. Jeżeli istnieje właściwość i uzasadniony interes, na podstawie art. 25 ustawy o postępowaniu administracyjnym (APA) można żądać zaskarżalnej decyzji deklaratoryjnej co do istnienia lub nieistnienia obowiązku. Odnosi się ona do ujawnionego stanu faktycznego. Nie istnieje ogólne „zaświadczenie o niekaralności” obowiązujące wobec wszystkich organów.¹²

4 Jakich terminów muszą teraz przestrzegać family offices?

Brak ogólnego trzymiesięcznego okresu karencji. Doradcy objęci już 1 października muszą od tej daty przestrzegać właściwych obowiązków w zakresie należytej staranności, organizacji i zgłaszania. Wniosek do SRO należy złożyć do 1 grudnia 2026 r.; samo przyjęcie nie musi być do tego czasu zakończone. Do czasu decyzji działalność ogranicza się do istniejących stosunków biznesowych. Pośrednicy finansowi, którzy podlegają już nadzorowi, muszą do tej samej daty powiadomić właściwy organ nadzoru o swojej dodatkowej działalności doradczej.¹³

Ponadto w przypadku istniejących szwajcarskich osób prawnych: pierwsza zmiana w rejestrze handlowym po 1 października uruchamia jednomiesięczny termin zgłoszenia, z zastrzeżeniem maksymalnych terminów podanych poniżej. Dłuższy termin szczególny wymaga, aby wszyscy beneficjenci rzeczywiści byli już wpisani do rejestru handlowego jako wspólnicy lub członkowie organów.¹⁴

¹ Wcześniejszy jednomiesięczny termin po pierwszej zmianie w rejestrze handlowym pozostaje zastrzeżony. Daty końca miesiąca w prawej kolumnie są celowo wczesnymi celami złożenia. Obowiązek pośredników finansowych zgłaszania rozbieżności w rejestrze rozpoczyna się dopiero sześć miesięcy po wejściu w życie (art. 54 TJPG).

Wniosek o potwierdzenie braku objęcia przepisami nie zawiesza automatycznie tych terminów ustawowych. Kto podejmie zawodową działalność doradczą w późniejszym terminie, musi niezwłocznie przestrzegać obowiązków oraz w ciągu dwóch miesięcy złożyć wniosek do SRO lub poinformować właściwy organ nadzoru (art. 12g AMLO).

5 Co oferuje LINDEMANNLAW i dlaczego warto wyjaśnić sprawę już teraz?

Błędne oceny mogą mieć konsekwencje karne. TJPG przewiduje grzywny do 500 000 CHF za niektóre umyślne naruszenia obowiązków zgłaszania i ujawniania. Umyślne niezłożenie zgłoszenia podejrzanej działalności na podstawie AMLA może również kosztować do 500 000 CHF, a niezłożenie nieumyślne do 150 000 CHF. Delegowanie nie znosi ustawowej odpowiedzialności za zgłoszenia do rejestru. Opinia prawna tworzy udokumentowaną podstawę, ale nie gwarantuje bezkarności.¹⁵

LINDEMANNLAW oferuje ustrukturyzowane wyjaśnienie z jednego źródła: mapujemy strukturę rodzinną i holdingową, w tym trusty, fundacje, fundusze i LP; przygotowujemy opinię prawną dotyczącą obowiązków z zakresu prawa rejestrowego, FinIA i AMLA; sporządzamy uzasadnione wnioski w sprawie objęcia przepisami; w dopuszczalnych przypadkach występujemy o formalną decyzję o braku objęcia; a wynik przekładamy na plan terminów i odpowiedzialności. Jeśli ocena wykaże obowiązek, wspieramy przy wymaganym zgłoszeniu lub przystąpieniu do SRO.

W kwestiach wspólnej wykładni ważnym punktem kontaktu jest Swiss Single Family Office Association w Zug, której prezesem jest dr Kurt Moosmann, a wiceprezesem Micha Blattmann. Wiążące wyjaśnienie indywidualnego przypadku musi pochodzić od właściwego organu i obejmować konkretne family office oraz jego faktyczny zakres działalności.¹⁶

Wyjaśnij swoją strukturę już teraz. Dr Alexander Schiemenz i zespół LINDEMANNLAW są do Państwa dyspozycji w sprawie poufnej rozmowy wstępnej: mail@lindemannlaw.ch · +41 44 570 73 50.¹⁷

Przeczytaj artykuł w FuW →

Źródła

1. Rada Federalna, komunikat prasowy z 12 czerwca 2026 r., wejście w życie 1 października 2026 r.; wyjątek dla przepisów dotyczących notariuszy urzędowych, które wchodzą w życie później.
2. Uniwersytet w St. Gallen, The Swiss Single Family Office Landscape 2026, s. 8–9 i 13–17. Badanie 82 SFO; dane o całym sektorze SFO są szacunkami lub ekstrapolacjami.
3. FinIA, art. 2 ust. 2 lit. a; odrębnie AMLA, art. 2 oraz TJPG, art. 2–3.
4. AMLO, art. 2 ust. 3 lit. a; FDF, raport wyjaśniający do TJPV, sprostowanie z 11 sierpnia 2026 r., s. 54 (usługi wewnątrzgrupowe) i s. 75 (odniesienie do family offices). Wyłączenie grupowe nie obejmuje dostawców usług spoza grupy tylko dlatego, że transakcja jest wewnątrzgrupowa.
5. AMLA, art. 2 ust. 3bis–3ter i 4ter, art. 2a ust. 6; AMLO, art. 12d–12f, każdy w wersji z 1 października 2026 r.
6. TJPG, art. 2–6, 9, 12 oraz 15–18; TJPV, w szczególności art. 1–6. Trusty i fundacje wymagają odrębnej oceny według formy prawnej i szwajcarskiego punktu zaczepienia. O rozróżnieniu trustu i fundacji: FOJ, raport wyjaśniający w sprawie wprowadzenia trustu z 12 stycznia 2022 r., pkt 1.1.6.1. Art. 15–16 TJPG dotyczą powierników i nie mogą być stosowane do fundacji w sposób ogólny.
7. AMLO, art. 12f: ust. 1 definicja podstawowa i alternatywne progi; ust. 3–4 przepis szczególny dla osób bliskich. AMLA, art. 9 ust. 1ter i 2 oraz art. 14: zgłaszanie podejrzanych działalności, tajemnica zawodowa i przynależność do SRO to odrębne kwestie.
8. SIF, sekretarz stanu Daniela Stoffel; Rada Federalna, kompetencje i wejście w życie. W sprawie egzekwowania i delegowania zob. także art. 41 AMLA i art. 47 TJPG. Stanowisko urzędowe sprawdzone na aktualnej stronie SIF 21 września 2026 r.
9. FOJ, szwajcarski rejestr przejrzystości; FOJ, aktualny profil dyrektora Michaela Schölla; FDF, Urząd Kontroli Rejestru Przejrzystości; zadania ustawowe: TJPG, art. 33–39. O odpowiedzialności w FDF: GS-FDF, aktualny schemat organizacyjny; Federal Directory, Simon Müller, szef Służby Prawnej FDF. Dane osobowe sprawdzone 21 września 2026 r. Urząd Kontroli jest przyporządkowany do tej Służby Prawnej; nie wskazano publicznie odrębnego kierownika sekcji.
10. FINMA, Zarząd; kompetencje i przynależność: AMLA, art. 12a, 14, 18 oraz 24–25. O przynależności decyduje SRO. Stanowiska urzędowe sprawdzone 21 września 2026 r.
11. Anton Brönnimann, szef MROS, oficjalna prezentacja z 22 stycznia 2026 r., s. 1, 7–9 i 18; zadania i zgłoszenia podejrzanych działalności: AMLA, art. 9 i 23. Prezentacja jest dokumentem fedpol/MROS opublikowanym przez organizatora konferencji. Aktualne stanowisko urzędowe: Federal Directory, Anton Brönnimann, szef Wydziału MROS, sprawdzone 21 września 2026 r.
12. APA, art. 25: decyzja deklaratoryjna organu właściwego rzeczowo przy uzasadnionym interesie. Zakres i ochrona zaufania zależą od konkretnych okoliczności, właściwego organu i wymogów ustawowych.
13. TJPV, załącznik pkt 6, zmiana AMLO, tam „Przepis przejściowy do zmiany z 26 września 2025 r.”: wniosek lub zgłoszenie do 1 grudnia 2026 r., kontynuacja w ramach istniejących stosunków biznesowych. Dla działalności podjętej później: AMLO, art. 12g. O obowiązkach natychmiastowych: raport wyjaśniający FDF, s. 63–64.
14. TJPG, art. 9–10 i 51–54. Art. 51 ust. 1: pierwszy wpis do rejestru handlowego ze zmianą jako wcześniejsze zdarzenie wywołujące; ust. 2–3: terminy maksymalne. Podane wyżej daty końca miesiąca są zalecanymi datami planowania, a nie dodatkowym ustawowym okresem przejściowym.
15. TJPG, art. 12 i 43–45; AMLA, art. 37. W drobnych przypadkach nieumyślnego naruszenia obowiązku zgłaszania na gruncie AMLA odstępuje się od ścigania i karania. Indywidualną odpowiedzialność i winę należy mimo to zbadać.
16. Swiss Single Family Office Association, zarząd: dr Kurt Moosmann, prezes; Micha Blattmann, wiceprezes; adres stowarzyszenia, Zug. Stanowiska w zarządzie sprawdzone na stronie stowarzyszenia 21 września 2026 r.
17. LINDEMANNLAW, kontakt Zurych.