Le 1er octobre 2026 entrent en vigueur la loi fédérale sur la transparence des personnes morales (TJPG) et les nouvelles obligations des conseillers au sens de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). Pour les single family offices, la question décisive est désormais de savoir quelle société, quelle activité et quelle personne responsable sont concernées. Une appréciation juridique documentée et, dans la mesure du possible, une décision formelle des autorités constituent une base solide pour décider.[1]

L’importance économique est considérable : l’Université de Saint-Gall (HSG) estime le paysage suisse des SFO à environ 300 organisations, pour un patrimoine familial associé, entreprises comprises, de 785 milliards de francs. Parmi les 82 SFO interrogés, 41 % gèrent un patrimoine familial de plus d’un milliard de francs.[2]

Un single family office est-il exempté parce qu’il gère le patrimoine de sa propre famille ?

Cette question doit être examinée séparément pour chaque régime. L’exception prévue par la loi sur les établissements financiers (LEFin) pour la gestion exclusive de la fortune de personnes liées par des liens familiaux ou économiques ne remplace ni l’appréciation au regard de la LBA ni l’annonce au registre de transparence d’une société anonyme (SA) suisse. La désignation « single family office » ne fonde pas, en soi, une exemption générale.[3]

L’ordonnance définitive sur le blanchiment d’argent (OBA) exclut expressément de la définition du conseiller les « personnes qui fournissent des services entre sociétés d’un même groupe ». C’est un point de départ essentiel pour les structures internes de SFO. D’un autre côté, le rapport explicatif officiel mentionne les « family offices » comme cadre possible de conseillers assujettis, sans distinguer entre single et multi family offices. La question décisive reste donc de savoir si la structure concrète relève de l’exception de groupe. Les membres de la famille à titre personnel, les trustees indépendants, les fondations et les véhicules de fonds externes ne peuvent pas être rattachés à un groupe du seul fait d’intérêts familiaux communs.[4]

Où se situent les risques pour les structures familiales internationales ?

Dans l’activité : L’intervention professionnelle pour le compte de tiers dans certaines opérations financières peut être visée. Cela inclut la constitution de personnes morales suisses non opérationnelles et la constitution de personnes morales étrangères, même à vocation opérationnelle. D’autres critères de rattachement sont la gestion de structures non opérationnelles, leurs apports et distributions, ainsi que certaines opérations immobilières et sur titres de participation. Des vérifications croisées sont indispensables : par exemple l’exception pour certaines opérations familiales, les biens immobiliers résidentiels suisses occupés par leur propriétaire et les transferts inférieurs à 5 millions de francs dont le prix d’achat est intégralement réglé par des banques ou d’autres intermédiaires financiers soumis à la LBA.[5]

Dans la personne morale et le personnel : Une société SFO suisse (SA), un fonds étranger, une société en commandite (LP), un trust et une fondation doivent chacun être qualifiés individuellement. Une fondation est en principe une personne morale ; un trust est un rapport juridique dépourvu de personnalité juridique propre. Les personnes morales étrangères peuvent être soumises à l’obligation d’inscription du fait d’une gestion effective, d’une succursale ou de la propriété d’un immeuble en Suisse. Pour les sociétés, le seuil de contrôle est en principe d’au moins 25 % du capital ou des droits de vote ; un contrôle exercé de toute autre manière suffit également. Les trustees non soumis à la LBA ont leurs propres obligations d’identification et de documentation au titre de la TJPG ; une inscription généralisée de tous les trusts n’est pas prévue. Pour le personnel, il faut examiner l’employeur, les rapports de mandat et les propres fonctions en tant qu’organes de sociétés. Tous les collaborateurs ne doivent pas adhérer personnellement à un organisme d’autorégulation (OAR).[6]

Dans les seuils : Une activité est en tout état de cause réputée professionnelle si elle génère plus de 50 000 francs de produit brut annuel pertinent, concerne plus de 20 clients ou transactions par an, porte sur des valeurs de tiers supérieures à 5 millions de francs ou atteint un volume annuel de transactions supérieur à 2 millions de francs. S’y ajoute le critère général d’une activité indépendante visant à générer un revenu régulier. Ces chiffres ne constituent pas des seuils généraux pour les communications de soupçons au MROS ; ces communications supposent que les conditions légales du soupçon soient remplies.[7]

Quelle autorité peut confirmer de manière contraignante l’absence d’assujettissement ?

SFI et Daniela Stoffel : Le Secrétariat d’État aux questions financières internationales a préparé la réforme au niveau administratif. Les lois ont été adoptées par le Parlement fédéral ; le Conseil fédéral les met en vigueur et édicte les dispositions d’exécution. Le SFI peut coordonner des indications d’interprétation, mais il ne peut pas créer d’exemption pour les SFO au moyen d’une FAQ dépourvue de base légale.[8]

OFJ et DFF : L’Office fédéral de la justice, dirigé par le directeur Michael Schöll, tient le registre de transparence. Le Service de contrôle du registre de transparence est rattaché au Service juridique du Département fédéral des finances, dirigé par Simon Müller. Il contrôle l’exactitude matérielle des inscriptions et peut ordonner des mesures. Les demandes de clarification relevant du droit du registre doivent être adressées à l’organe compétent selon leur objet.[9]

FINMA et OAR : Pour les questions de surveillance relatives à l’assujettissement, la FINMA, dirigée par le directeur Stefan Walter, est l’interlocuteur central ; sa division Asset Management et Marchés est dirigée par Léonard Bôle. L’affiliation à un OAR est décidée par l’organisme d’autorégulation concerné. Une clarification de la FINMA ne remplace pas une annonce requise au registre.[10]

MROS et Anton Brönnimann : Le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) de fedpol reçoit et analyse les communications de soupçons. Il n’est pas une autorité générale d’approbation des structures SFO.[11]

Pour l’effet contraignant, la forme de la décision est déterminante. Un avis de droit d’un avocat établit la situation juridique ; un renseignement d’une autorité documente l’appréciation de cette autorité. Lorsque la compétence et un intérêt digne de protection existent, une décision en constatation susceptible de recours sur l’existence ou l’inexistence d’une obligation peut être demandée en vertu de l’art. 25 de la loi fédérale sur la procédure administrative (PA). Elle se rapporte aux faits exposés. Il n’existe pas de « certificat de bonne santé » général valable à l’égard de toutes les autorités.[12]

Quels délais les family offices doivent-ils respecter dès maintenant ?

Pas de délai de grâce général de trois mois. Les conseillers déjà visés au 1er octobre doivent respecter dès cette date les obligations de diligence, d’organisation et d’annonce applicables. La demande d’affiliation à un OAR doit être déposée d’ici au 1er décembre 2026 ; l’admission elle-même n’a pas à être achevée d’ici là. Jusqu’à la décision, l’activité est limitée aux relations d’affaires existantes. Les intermédiaires financiers déjà surveillés doivent informer l’autorité de surveillance compétente de leur activité de conseil supplémentaire à la même date.[13]

En outre, pour les personnes morales suisses existantes : la première modification du registre du commerce après le 1er octobre déclenche un délai d’annonce d’un mois, sous réserve des délais maximaux ci-dessous. Le délai spécial plus long suppose que tous les ayants droit économiques soient déjà inscrits au registre du commerce en qualité d’actionnaires ou d’organes.[14]

¹ Le délai antérieur d’un mois suivant la première modification du registre du commerce reste réservé. Les dates de fin de mois dans la colonne de droite sont des objectifs de dépôt volontairement anticipés. L’obligation des intermédiaires financiers de signaler les divergences dans le registre ne commence que six mois après l’entrée en vigueur (art. 54 TJPG).

Une demande de confirmation de non-assujettissement ne suspend pas automatiquement ces délais légaux. Quiconque exerce ultérieurement une activité de conseil professionnelle doit respecter immédiatement les obligations et, dans un délai de deux mois, déposer la demande d’affiliation à un OAR ou informer l’autorité de surveillance compétente (art. 12g OBA).

Quelles sont les conséquences d’une erreur d’appréciation ?

Les erreurs d’appréciation peuvent avoir des conséquences pénales. La TJPG prévoit des amendes pouvant atteindre 500 000 francs pour certaines violations intentionnelles des obligations d’annonce et d’information. Le défaut intentionnel de communication d’un soupçon au sens de la LBA peut également coûter jusqu’à 500 000 francs, et le défaut par négligence jusqu’à 150 000 francs. La délégation ne supprime pas la responsabilité légale pour les annonces au registre. Un avis de droit crée une base documentée, mais ne garantit pas l’absence de poursuites pénales.[15]

Pour les questions d’interprétation communes, la Swiss Single Family Office Association à Zoug, présidée par le Dr Kurt Moosmann et dont Micha Blattmann est vice-président, est un point de contact important. Une clarification contraignante d’un cas individuel doit émaner de l’autorité compétente et porter sur le family office concerné et son champ d’activités effectif.[16]

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LINDEMANNLAW propose une clarification structurée à partir d’une seule source : nous cartographions la structure familiale et de holding, y compris trusts, fondations, fonds et LP ; nous préparons un avis de droit sur les obligations relatives au registre, à la LEFin et à la LBA ; nous rédigeons des demandes motivées sur l’assujettissement ; lorsque cela est admissible, nous sollicitons une décision formelle de non-assujettissement ; et nous traduisons le résultat en un plan de délais et de responsabilités. Si l’appréciation révèle une obligation, nous vous assistons pour l’annonce requise ou l’affiliation à un OAR.

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Sources

[1] Conseil fédéral, communiqué de presse du 12 juin 2026, entrée en vigueur au 1er octobre 2026 ; exception pour les dispositions relatives aux notaires officiels, qui entrent en vigueur plus tard.

[2] Université de Saint-Gall, The Swiss Single Family Office Landscape 2026, p. 8-9 et 13-17. Enquête auprès de 82 SFO ; les chiffres relatifs au paysage global des SFO sont des estimations ou des extrapolations.

[3] LEFin, art. 2, al. 2, let. a ; séparément LBA, art. 2 et TJPG, art. 2-3.

[4] OBA, art. 2, al. 3, let. a ; DFF, rapport explicatif sur la TJPV, corrigendum du 11 août 2026, p. 54 (prestations intragroupe) et p. 75 (référence aux family offices). L’exception de groupe ne couvre pas les prestataires extérieurs au groupe du seul fait que la transaction est intragroupe.

[5] LBA, art. 2, al. 3bis à 3ter et 4ter, art. 2a, al. 6 ; OBA, art. 12d à 12f, chacun dans la version du 1er octobre 2026.

[6] TJPG, art. 2 à 6, 9, 12 et 15 à 18 ; TJPV, en particulier art. 1 à 6. Les trusts et les fondations exigent un examen séparé selon la forme juridique et le rattachement suisse. Sur la distinction entre trust et fondation : OFJ, rapport explicatif sur l’introduction du trust du 12 janvier 2022, ch. 1.1.6.1. Les art. 15-16 TJPG concernent les trustees et ne peuvent pas être appliqués globalement aux fondations.

[7] OBA, art. 12f : al. 1 définition de base et seuils alternatifs ; al. 3-4 règle spéciale pour les personnes proches. LBA, art. 9, al. 1ter et 2, et art. 14 : la communication de soupçons, le secret professionnel et l’affiliation à un OAR sont des questions distinctes.

[8] SFI, secrétaire d’État Daniela Stoffel ; Conseil fédéral, compétences et entrée en vigueur. Sur l’exécution et la délégation, voir également art. 41 LBA et art. 47 TJPG. Position officielle vérifiée sur le site actuel du SFI le 21 septembre 2026.

[9] OFJ, registre suisse de transparence ; OFJ, profil actuel du directeur Michael Schöll ; DFF, Service de contrôle du registre de transparence ; tâches légales : TJPG, art. 33 à 39. Sur la responsabilité au DFF : SG-DFF, organigramme actuel ; Annuaire fédéral, Simon Müller, chef du Service juridique du DFF. Données personnelles vérifiées le 21 septembre 2026. Le Service de contrôle est rattaché à ce Service juridique ; aucun chef de section distinct n’est publiquement désigné.

[10] FINMA, Direction ; compétences et affiliation : LBA, art. 12a, 14, 18 et 24-25. L’affiliation est décidée par l’OAR. Positions officielles vérifiées le 21 septembre 2026.

[11] Anton Brönnimann, chef du MROS, présentation officielle du 22 janvier 2026, p. 1, 7-9 et 18 ; tâches et communications de soupçons : LBA, art. 9 et 23. La présentation est un document de fedpol/MROS publié par l’organisateur de la conférence. Position officielle actuelle : Annuaire fédéral, Anton Brönnimann, chef de la division MROS, vérifiée le 21 septembre 2026.

[12] PA, art. 25 : décision en constatation de l’autorité compétente en la matière en présence d’un intérêt digne de protection. La portée et la protection de la confiance légitime dépendent des faits concrets, de l’autorité compétente et des exigences légales.

[13] TJPV, annexe ch. 6, modification de l’OBA, ici « Disposition transitoire de la modification du 26 septembre 2025 » : demande ou annonce d’ici au 1er décembre 2026, poursuite au sein des relations d’affaires existantes. Pour les activités exercées ultérieurement : OBA, art. 12g. Sur les obligations immédiates : rapport explicatif du DFF, p. 63-64.

[14] TJPG, art. 9-10 et 51 à 54. Art. 51, al. 1 : première inscription au registre du commerce avec modification comme fait déclencheur anticipé ; al. 2-3 : délais maximaux. Les dates de fin de mois indiquées ci-dessus sont des dates de planification recommandées, et non un délai transitoire légal supplémentaire.

[15] TJPG, art. 12 et 43 à 45 ; LBA, art. 37. Dans les cas de peu de gravité de violation par négligence de l’obligation de communiquer selon la LBA, la poursuite et la punition sont abandonnées. La responsabilité individuelle et la faute doivent néanmoins être examinées.

[16] Swiss Single Family Office Association, comité : Dr Kurt Moosmann, président ; Micha Blattmann, vice-président ; adresse de l’association, Zoug. Positions au comité vérifiées sur le site de l’association le 21 septembre 2026.