Юридические заключения и официальное подтверждение отсутствия подчинения

LINDEMANNLAW Five × Five | Dr. Alexander Schiemenz | 21 сентября 2026

1 октября 2026 года вступают в силу швейцарский Федеральный закон о прозрачности юридических лиц (TJPG) и новые обязанности консультантов по Закону о противодействии отмыванию денег (AMLA). Для single family offices ключевым становится вопрос, какая компания, какая деятельность и какое ответственное лицо охвачены. Документированная юридическая оценка и, по возможности, официальное решение органов дают надёжную основу для принятия решения.¹

Экономическое значение весьма велико: Университет Санкт-Галлена (HSG) оценивает швейцарский ландшафт SFO примерно в 300 организаций со связанным семейным капиталом, включая предприятия, в 785 млрд швейцарских франков. 41 процент из 82 опрошенных SFO представляют семейный капитал свыше одного миллиарда франков.²

1 Освобождён ли single family office от регулирования, поскольку управляет собственным капиталом семьи?

Это необходимо оценивать отдельно для каждого свода правил. Исключение по Закону о финансовых институтах (FinIA) для исключительного управления активами лиц, связанных семейными или экономическими узами, не заменяет ни оценку по AMLA, ни подачу сведений швейцарским акционерным обществом (AG) в реестр прозрачности. Само обозначение «single family office» не создаёт общего освобождения.³

Окончательное Положение о противодействии отмыванию денег (AMLO) прямо исключает из определения консультанта «лиц, оказывающих услуги между компаниями группы». Это ключевая отправная точка для внутренних структур SFO. С другой стороны, официальный пояснительный доклад называет «family offices» возможной сферой деятельности охваченных консультантов, не различая single и multi family offices. Поэтому решающим остаётся вопрос, подпадает ли конкретная структура под исключение для группы. Члены семьи лично, независимые доверительные управляющие (trustees), фонды и внешние фондовые структуры не могут быть отнесены к группе лишь на основании общих семейных интересов.⁴

2 Где лежат риски для международных семейных структур?

В деятельности: Профессиональное участие по поручению третьих лиц в определённых финансовых операциях может подпадать под регулирование. Сюда относится создание неоперационных швейцарских юридических лиц и создание иностранных юридических лиц, в том числе с операционной целью. Дополнительные критерии связи — управление неоперационными структурами, их взносы и выплаты, а также отдельные сделки с недвижимостью и долями участия. Необходимы перекрёстные проверки: например, исключение для отдельных семейных сделок, швейцарской жилой недвижимости, используемой владельцем, и передач стоимостью менее 5 млн франков, при которых покупная цена полностью оплачивается через банки или других финансовых посредников, подчинённых AMLA.⁵

В юридическом лице и персонале: Швейцарскую компанию SFO (AG), иностранный фонд, LP, траст и фонд необходимо квалифицировать по отдельности. Фонд (foundation) в принципе является юридическим лицом; траст — правоотношение без собственной правосубъектности. Иностранные юридические лица могут стать обязанными к регистрации в силу фактического управления, филиала или права собственности на недвижимость в Швейцарии. Для компаний порог контроля, как правило, составляет не менее 25 процентов капитала или голосов; достаточно и контроля иным способом. Доверительные управляющие, не подчинённые AMLA, имеют собственные обязанности по идентификации и документированию по TJPG; общая регистрация каждого траста не предусмотрена. Что касается персонала, необходимо проверить работодателя, договорные отношения и собственные функции в качестве органов компаний. Не каждый сотрудник обязан лично вступать в саморегулируемую организацию (SRO).⁶

В пороговых значениях: Деятельность в любом случае считается профессиональной, если приносит более 50 000 франков соответствующей годовой валовой выручки, охватывает более 20 клиентов или операций в год, касается активов третьих лиц свыше 5 млн франков либо имеет годовой объём операций свыше 2 млн франков. Дополнительно применяется общий критерий самостоятельной деятельности, направленной на получение постоянного дохода. Эти показатели не являются общими порогами для сообщений о подозрительной деятельности в MROS; такие сообщения требуют наличия установленных законом оснований для подозрения.⁷

3 Какой орган может обязывающим образом подтвердить отсутствие подчинения?

SIF и Даниэла Штоффель: Государственный секретариат по международным финансовым вопросам (SIF) подготовил реформу на административном уровне. Законы приняты Федеральным парламентом; Федеральный совет вводит их в действие и издаёт исполнительные положения. SIF может координировать разъяснения по толкованию, но не может создать исключение для SFO посредством FAQ, не имеющего правовой основы.⁸

FOJ и FDF: Федеральное управление юстиции (FOJ) под руководством директора Михаэля Шёлля ведёт реестр прозрачности. Контрольный орган реестра прозрачности входит в состав Юридической службы Федерального департамента финансов (FDF), которую возглавляет Симон Мюллер. Он проверяет содержательную точность записей и может предписывать меры. Запросы о разъяснении в рамках реестрового права следует направлять в компетентный орган в зависимости от предмета.⁹

FINMA и SRO: По вопросам надзорного подчинения центральным контактным пунктом является FINMA под руководством директора Штефана Вальтера; её подразделение «Управление активами и рынки» возглавляет Леонар Боль. О членстве в SRO решает соответствующая саморегулируемая организация. Разъяснение FINMA не заменяет обязательную подачу сведений в реестр.¹⁰

MROS и Антон Брённиманн: Швейцарское бюро по сообщениям об отмывании денег (MROS) при fedpol принимает и анализирует сообщения о подозрительной деятельности. Оно не является общим органом одобрения структур SFO.¹¹

Для обязывающего эффекта решающее значение имеет форма решения. Юридическое заключение адвоката устанавливает правовое положение; справка органа документирует оценку этого органа. При наличии компетенции и охраняемого законом интереса на основании ст. 25 Закона об административной процедуре (APA) можно потребовать обжалуемое установительное решение о наличии или отсутствии обязанности. Оно относится к раскрытым обстоятельствам. Общего «свидетельства благонадёжности», действующего перед всеми органами, не существует.¹²

4 Какие сроки family offices должны соблюдать уже сейчас?

Общего трёхмесячного льготного периода нет. Консультанты, уже охваченные на 1 октября, обязаны соблюдать соответствующие обязанности по должной осмотрительности, организации и уведомлению с этой даты. Заявление в SRO должно быть подано до 1 декабря 2026 года; сам приём к этому сроку завершать не требуется. До принятия решения деятельность ограничена существующими деловыми отношениями. Уже поднадзорные финансовые посредники должны к той же дате уведомить компетентный надзорный орган о своей дополнительной консультационной деятельности.¹³

Кроме того, для существующих швейцарских юридических лиц: первое изменение в торговом реестре после 1 октября запускает месячный срок подачи сведений, с оговоркой о предельных сроках, указанных ниже. Более длительный специальный срок предполагает, что все бенефициарные владельцы уже внесены в торговый реестр как участники или члены органов.¹⁴

¹ Прежний месячный срок после первого изменения в торговом реестре остаётся в силе. Даты конца месяца в правом столбце — намеренно ранние ориентиры для подачи. Обязанность финансовых посредников сообщать о расхождениях в реестре начинается только через шесть месяцев после вступления в силу (ст. 54 TJPG).

Запрос о подтверждении отсутствия подчинения автоматически не приостанавливает эти установленные законом сроки. Тот, кто приступит к профессиональной консультационной деятельности позднее, должен немедленно соблюдать обязанности и в течение двух месяцев подать заявление в SRO или уведомить компетентный надзорный орган (ст. 12g AMLO).

5 Что предлагает LINDEMANNLAW и почему прояснить ситуацию стоит уже сейчас?

Ошибочные оценки могут повлечь уголовные последствия. TJPG предусматривает штрафы до 500 000 франков за отдельные умышленные нарушения обязанностей по уведомлению и раскрытию информации. Умышленное непредставление сообщения о подозрительной деятельности по AMLA также может стоить до 500 000 франков, а неумышленное — до 150 000 франков. Делегирование не снимает установленную законом ответственность за подачу сведений в реестр. Юридическое заключение создаёт документированную основу, но не гарантирует защиты от уголовного преследования.¹⁵

LINDEMANNLAW предлагает структурированное прояснение из одного источника: мы выстраиваем карту семейной и холдинговой структуры, включая трасты, фонды, инвестиционные фонды и LP; готовим юридическое заключение об обязанностях по реестровому праву, FinIA и AMLA; составляем обоснованные запросы по вопросу подчинения; при допустимости ходатайствуем об официальном решении об отсутствии подчинения; и переводим результат в план сроков и ответственности. Если оценка выявит обязанность, мы сопровождаем необходимую подачу сведений или вступление в SRO.

По общим вопросам толкования важным контактным пунктом является Swiss Single Family Office Association в Цуге, президентом которой является д-р Курт Мосманн, а вице-президентом — Миха Блаттманн. Обязывающее разъяснение по отдельному случаю должно исходить от компетентного органа и охватывать конкретный family office и фактический объём его деятельности.¹⁶

Проясните свою структуру уже сейчас. Dr. Alexander Schiemenz и команда LINDEMANNLAW готовы провести конфиденциальную первичную консультацию: mail@lindemannlaw.ch · +41 44 570 73 50.¹⁷

Читать статью в FuW →

Источники

1. Федеральный совет, пресс-релиз от 12 июня 2026 года, вступление в силу 1 октября 2026 года; исключение для положений о нотариусах-должностных лицах, которые вступают в силу позднее.
2. Университет Санкт-Галлена, The Swiss Single Family Office Landscape 2026, с. 8–9 и 13–17. Опрос 82 SFO; данные об общем ландшафте SFO являются оценками или экстраполяциями.
3. FinIA, ст. 2 абз. 2 буква a; отдельно AMLA, ст. 2 и TJPG, ст. 2–3.
4. AMLO, ст. 2 абз. 3 буква a; FDF, пояснительный доклад к TJPV, корректура от 11 августа 2026 года, с. 54 (внутригрупповые услуги) и с. 75 (ссылка на family offices). Исключение для группы не распространяется на поставщиков услуг вне группы только потому, что операция внутригрупповая.
5. AMLA, ст. 2 абз. 3bis–3ter и 4ter, ст. 2a абз. 6; AMLO, ст. 12d–12f, в каждом случае в редакции от 1 октября 2026 года.
6. TJPG, ст. 2–6, 9, 12 и 15–18; TJPV, в частности ст. 1–6. Трасты и фонды требуют отдельной оценки в зависимости от правовой формы и швейцарской связи. О разграничении траста и фонда: FOJ, пояснительный доклад о введении траста от 12 января 2022 года, п. 1.1.6.1. Ст. 15–16 TJPG касаются доверительных управляющих и не могут применяться к фондам в целом.
7. AMLO, ст. 12f: абз. 1 основное определение и альтернативные пороговые значения; абз. 3–4 специальное правило для близких лиц. AMLA, ст. 9 абз. 1ter и 2 и ст. 14: сообщения о подозрительной деятельности, профессиональная тайна и членство в SRO — отдельные вопросы.
8. SIF, госсекретарь Даниэла Штоффель; Федеральный совет, компетенции и вступление в силу. Об исполнении и делегировании см. также ст. 41 AMLA и ст. 47 TJPG. Официальная позиция проверена на актуальном сайте SIF 21 сентября 2026 года.
9. FOJ, швейцарский реестр прозрачности; FOJ, актуальный профиль директора Михаэля Шёлля; FDF, Контрольный орган реестра прозрачности; законные задачи: TJPG, ст. 33–39. Об ответственности в FDF: GS-FDF, актуальная организационная схема; Federal Directory, Симон Мюллер, руководитель Юридической службы FDF. Персональные данные проверены 21 сентября 2026 года. Контрольный орган входит в состав этой Юридической службы; отдельный руководитель секции публично не назван.
10. FINMA, Правление; компетенции и членство: AMLA, ст. 12a, 14, 18 и 24–25. О членстве решает SRO. Официальные позиции проверены 21 сентября 2026 года.
11. Антон Брённиманн, руководитель MROS, официальная презентация от 22 января 2026 года, с. 1, 7–9 и 18; задачи и сообщения о подозрительной деятельности: AMLA, ст. 9 и 23. Презентация — документ fedpol/MROS, опубликованный организатором конференции. Актуальная официальная позиция: Federal Directory, Антон Брённиманн, руководитель отдела MROS, проверено 21 сентября 2026 года.
12. APA, ст. 25: установительное решение органа, компетентного по существу, при наличии охраняемого законом интереса. Объём и защита законных ожиданий зависят от конкретных обстоятельств, компетентного органа и требований закона.
13. TJPV, приложение п. 6, изменение AMLO, там «Переходное положение к изменению от 26 сентября 2025 года»: заявление или уведомление до 1 декабря 2026 года, продолжение в рамках существующих деловых отношений. Для деятельности, начатой позднее: AMLO, ст. 12g. О немедленных обязанностях: пояснительный доклад FDF, с. 63–64.
14. TJPG, ст. 9–10 и 51–54. Ст. 51 абз. 1: первая запись в торговом реестре с изменением как более ранний триггер; абз. 2–3: предельные сроки. Указанные ниже даты конца месяца — рекомендуемые плановые даты, а не дополнительный установленный законом переходный срок.
15. TJPG, ст. 12 и 43–45; AMLA, ст. 37. В малозначительных случаях неумышленного нарушения обязанности сообщать по AMLA от преследования и наказания отказываются. Индивидуальную ответственность и вину всё же необходимо проверить.
16. Swiss Single Family Office Association, правление: д-р Курт Мосманн, президент; Миха Блаттманн, вице-президент; адрес ассоциации, Цуг. Должности в правлении проверены на сайте ассоциации 21 сентября 2026 года.
17. LINDEMANNLAW, контакты, Цюрих.