1 października 2026 r. wejdą w życie znowelizowana szwajcarska ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy („AMLA” / „LBA”) oraz nowa ustawa federalna o przejrzystości osób prawnych i identyfikacji beneficjentów rzeczywistych. Reforma tworzy rejestr przejrzystości beneficjentów rzeczywistych i rozszerza obowiązki należytej staranności AMLA na niektóre działania doradcze o podwyższonym ryzyku. Nie sprawia jednak, że każdy adwokat, notariusz, powiernik, księgowy czy konsultant staje się doradcą podlegającym AMLA. Zakres zależy od rodzaju działalności i konkretnej transakcji.

Dla szwajcarskich przedsiębiorców, family offices i doradców kluczowe pytanie jest zatem precyzyjne: kiedy doradca świadczy chronioną poradę prawną, a kiedy zawodowo uczestniczy w objętej transakcji, która uruchamia obowiązki należytej staranności AMLA?

Prawo szwajcarskie nie odpowiada na to pytanie na podstawie tytułu zawodowego. Bada istotę zlecenia. Porada prawna, strategia sporu i reprezentacja pozostają chronione tajemnicą zawodową. Objęte wsparcie transakcyjne, strukturyzacja podmiotów, świadczenie usług adresowych oraz udział w transakcjach finansowych mogą uruchamiać ustawowe obowiązki AMLA.

Poniżej przedstawiamy pięć pytań i pięć praktycznych odpowiedzi na temat tego, gdzie należy wyznaczyć granicę.

Czy wszyscy doradcy podlegają teraz AMLA?

Nie. Znowelizowana AMLA ma zastosowanie do „doradców” wyłącznie wtedy, gdy spełnione są przesłanki ustawowe.

Zgodnie ze znowelizowanym art. 2 ust. 1 lit. c oraz art. 2 ust. 3bis AMLA, doradcy obejmują osoby fizyczne i prawne, które zawodowo i na rzecz osób trzecich uczestniczą w transakcjach finansowych, w tym w organizacji środków, w związku z określonymi czynnościami prawnymi. Obejmują one sprzedaż lub nabycie nieruchomości, tworzenie lub zakładanie niektórych nieoperacyjnych podmiotów szwajcarskich lub zagranicznych osób prawnych, zarządzanie lub administrowanie nieoperacyjnymi osobami prawnymi, wkłady i wypłaty nieoperacyjnych osób prawnych oraz sprzedaż lub nabycie osób prawnych za pośrednictwem nieoperacyjnych osób prawnych. Znowelizowany art. 2 ust. 3ter AMLA obejmuje również zawodowe usługi domicylacji osób prawnych, gdy adres lub lokal są udostępniane na okres dłuższy niż sześć miesięcy.

Istnieją także istotne wyłączenia. Adwokaci i notariusze działający w postępowaniach sądowych, karnych, administracyjnych lub arbitrażowych są wyłączeni z reżimu doradców w zakresie tej działalności, w tym reprezentacji, doradztwa związanego z przygotowaniem lub prowadzeniem postępowań, ustalania stanu faktycznego, oceny ryzyka sporu, unikania postępowań oraz egzekwowania ich wyniku. Inne wyłączenia ustawowe dotyczą niektórych sytuacji o niskim ryzyku o charakterze rodzinnym, spadkowym, darowizn, mieszkań na własny użytek, rolnym, między podmiotami powiązanymi oraz obejmujących wyłącznie uwierzytelnienie.

Gdzie tajemnica zawodowa pozostaje najsilniejsza?

W prawie szwajcarskim właściwym pojęciem jest tajemnica zawodowa, w szczególności na podstawie art. 13 ustawy federalnej o swobodzie wykonywania zawodu adwokata („LLCA”, SR 935.61) oraz art. 321 szwajcarskiego kodeksu karnego („SCC”, SR 311.0). Art. 13 LLCA stanowi, że adwokat jest zobowiązany do zachowania tajemnicy zawodowej we wszystkich sprawach powierzonych mu przez klientów w ramach wykonywania zawodu, bez ograniczeń czasowych i wobec osób trzecich. Art. 321 SCC penalizuje ujawnienie przez adwokatów, notariuszy i innych wymienionych przedstawicieli zawodów tajemnic powierzonych im w związku z ich zawodem lub poznanych w trakcie jego wykonywania, z zastrzeżeniem wyjątków ustawowych.

Tajemnica zawodowa jest najsilniejsza tam, gdzie praca jest rozpoznawalnie właściwa dla adwokata: analiza prawna, opinie prawne, strategia sporu, obrona regulacyjna, reprezentacja przed organami lub sądami oraz ustalanie stanu faktycznego niezbędne do porady prawnej lub reprezentacji związanej ze sporem. Federalny Sąd Najwyższy potwierdził, że ustalanie stanu faktycznego związane z toczącymi się lub grożącymi sporami może należeć do podstawowego obszaru działalności adwokackiej; potwierdził również, że ustawowe zadania w zakresie zgodności, administracja przedsiębiorstwem oraz czynności typu zarządzania majątkiem nie są automatycznie chronione tylko dlatego, że wykonuje je adwokat.

Gdzie zaczyna się należyta staranność AML?

Należyta staranność AMLA zaczyna się, gdy doradca wchodzi w znowelizowany zakres ustawowy. Po objęciu zakresem znowelizowany art. 8b AMLA wymaga od doradców weryfikacji tożsamości klienta, identyfikacji beneficjenta rzeczywistego, sporządzenia i przechowywania dokumentów, ustalenia przedmiotu i celu żądanej transakcji lub usługi oraz wyjaśnienia tła i celu, gdy uzasadnia to podwyższone ryzyko związane z transakcją, usługą lub klientem. Znowelizowany art. 8c AMLA uzależnia zakres należytej staranności od ryzyka, dopuszczając środki uproszczone lub wzmocnione w zależności od profilu ryzyka. Znowelizowany art. 8d AMLA wymaga środków organizacyjnych zapobiegających praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu oraz naruszeniom środków przymusu na podstawie ustawy o embargu.

Wyzwalaczem nie jest po prostu to, że sprawa „wydaje się ryzykowna”. Ryzyko ma znaczenie po przekroczeniu ustawowej bramy. Pierwsze pytanie brzmi, czy doradca zawodowo uczestniczy, na rzecz osoby trzeciej, w objętej działalności. Drugie pytanie brzmi, czy poziom ryzyka wymaga standardowej, uproszczonej czy wzmocnionej należytej staranności.

Czy obowiązek zgłaszania AML uchyla tajemnicę zawodową?

Co do zasady nie.

Znowelizowany art. 9 ust. 1ter AMLA wprowadza obowiązki zgłaszania dla doradców, gdy spełnione są ustawowe progi podejrzenia, w tym uzasadnione podejrzenia dotyczące prania pieniędzy, kwalifikowanych przestępstw podatkowych, organizacji przestępczych lub terrorystycznych albo finansowania terroryzmu. W odniesieniu do adwokatów i notariuszy znowelizowany art. 9 ust. 2 AMLA zawiera jednak szczególne ograniczenie: adwokat lub notariusz działający w tym charakterze podlega obowiązkowi zgłaszania tylko wtedy, gdy przeprowadza transakcję finansową w imieniu lub na rachunek klienta, a informacja nie jest chroniona tajemnicą zawodową na podstawie art. 321 SCC.

Ta sama logika pojawia się w znowelizowanym art. 11a AMLA dotyczącym wniosków MROS o dodatkowe informacje: adwokaci i notariusze są zobowiązani do udzielenia informacji wyłącznie na warunkach znowelizowanego art. 9 ust. 2 AMLA.

Jak doradcy powinni zbudować możliwy do obrony przepływ pracy?

Najbezpieczniejszą strukturą jest dwutorowy przepływ pracy.

Tor A — Porada prawna i tajemnica zawodowa. Ten zbiór zawiera zagadnienia prawne, analizę pełnomocnika, strategię procesową, obronę regulacyjną, ocenę ryzyka sporu oraz produkt pracy adwokata. Dostęp powinien być ograniczony. Dystrybucja powinna być kontrolowana. Dokumenty powinny wykazywać, że dominującym celem jest porada prawna lub reprezentacja.

Tor B — Należyta staranność AMLA i możliwość audytu. Ten zbiór zawiera weryfikację tożsamości, identyfikację beneficjenta rzeczywistego, cel transakcji, dokumentację źródła środków lub źródła majątku w stosownych przypadkach, klasyfikację ryzyka, notatki dotyczące eskalacji oraz dowody kontroli organizacyjnych. Gdy doradca jest objęty zakresem, zbiór ten powinien umożliwiać wykazanie zgodności bez ujawniania chronionej strategii prawnej.

Znowelizowana AMLA odnosi się również do ochrony tajemnicy zawodowej w ramach nadzoru. Znowelizowany art. 18a AMLA wymaga od organizacji samoregulacyjnych, aby przeprowadzając kontrole AMLA adwokatów i notariuszy, korzystały do tych kontroli z adwokatów i notariuszy, oraz ogranicza dostęp do materiałów objętych tajemnicą zawodową, z zastrzeżeniem szczególnych warunków ustawowych.

Co szwajcarscy przedsiębiorcy i family offices powinni zrobić teraz?

Szwajcarscy przedsiębiorcy, family offices i grupy prywatne powinni przeanalizować swój ekosystem doradców przed 1 października 2026 r. Najbardziej narażone sytuacje to restrukturyzacje transgraniczne, transakcje na nieruchomościach, tworzenie spółek holdingowych, struktury domicylacyjne, spółki celowe do przejęć, platformy family office oraz transakcje z udziałem nieoperacyjnych osób prawnych.

Pierwszym krokiem jest mapowanie zleceń. Należy ustalić, którzy doradcy udzielają porad prawnych, którzy uczestniczą w realizacji, którzy administrują podmiotami, którzy zapewniają adresy lub domicylację, którzy koordynują środki oraz którzy współpracują z bankami lub innymi pośrednikami finansowymi. Następnie należy dostosować listy zleceń, procedury onboardingu, protokoły tajemnicy zawodowej, listy kontrolne wyzwalaczy AMLA oraz praktyki przechowywania dokumentów.

Cel praktyczny jest prosty: chronić prawny rdzeń zlecenia, zapewniając jednocześnie, że każda działalność istotna z punktu widzenia AMLA jest udokumentowana, poddana ocenie ryzyka i możliwa do audytu.

Jak pomaga LINDEMANNLAW

LINDEMANNLAW wspiera przedsiębiorców, family offices, inwestorów i doradców w strukturyzacji doradczych przepływów pracy, które chronią tajemnicę zawodową, spełniając jednocześnie wymogi należytej staranności AMLA. Wspieramy klientów w zakresie określania zakresu zlecenia, analizy beneficjentów rzeczywistych, należytej staranności opartej na ryzyku, strukturyzacji transgranicznej, postępowań regulacyjnych, kontroli sankcji i ustawy o embargu oraz dokumentacji wrażliwej z punktu widzenia tajemnicy zawodowej.

Gdy sprawa łączy strategię prawną z realizacją transakcji, kwestią nie jest wybór między tajemnicą a zgodnością. Kwestią jest zaprojektowanie przepływu pracy, który chroni jedno i drugie.

Jeśli Twoja firma, family office lub struktura doradcza może być objęta znowelizowaną AMLA, skontaktuj się z naszym zespołem w celu poufnej oceny zakresu zlecenia, pozycji w zakresie tajemnicy zawodowej oraz wymaganych kroków w zakresie zgodności przed 1 października 2026 r.

Zastrzeżenie: Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie ogólnoinformacyjny, odzwierciedla stan prawny na dzień 1 lipca 2026 r. i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przed powołaniem się na znowelizowaną AMLA w jakiejkolwiek transakcji, zgłoszeniu, audycie lub kontakcie regulacyjnym należy uzyskać szczegółową poradę.

Źródła

• Ustawa federalna z dnia 10 października 1997 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, SR 955.0, zmieniona ustawą federalną z dnia 26 września 2025 r., RO 2026 322 / projekt parlamentarny 24.046: znowelizowane art. 2 ust. 1 lit. c, art. 2 ust. 3bis–3quater, art. 2 ust. 4 lit. f, art. 2 ust. 4bis–4ter, art. 2a ust. 6, art. 2b, art. 8b–8d, art. 9 ust. 1ter i ust. 2, art. 10a ust. 5, art. 11a, art. 14, art. 18a oraz art. 22b.
• Szwajcarska Rada Federalna, komunikat prasowy z dnia 12 czerwca 2026 r., „Rada Federalna wprowadza w życie nowe przepisy dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy”; Sekretariat Stanu ds. Międzynarodowych Kwestii Finansowych, „Przeciwdziałanie praniu pieniędzy”, opublikowano 12 czerwca 2026 r.
• Ustawa federalna z dnia 23 czerwca 2000 r. o swobodzie wykonywania zawodu adwokata, SR 935.61, art. 13; szwajcarski kodeks karny z dnia 21 grudnia 1937 r., SR 311.0, art. 321.
• Szwajcarski Federalny Sąd Najwyższy: ATF 150 IV 470 / TF 7B_158/2023, 6 sierpnia 2024 r.; TF 5A_112/2022, 22 stycznia 2025 r.; ATF 147 IV 385 / TF 1B_333/2020, 22 czerwca 2021 r.; TF 1B_433/2017, 21 marca 2018 r.; TF 1B_85/2016, 20 września 2016 r.