Adwokaci w ustawie o praniu pieniędzy (GwG): więcej obowiązków, nie więcej bezpieczeństwa

16 wrz 2026

1 października 2026 r. wchodzi w życie znowelizowana szwajcarska ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (GwG). Po raz pierwszy obejmuje ona doradzających adwokatki i adwokatów, powierników oraz notariuszy, a jednocześnie zobowiązuje ich do ukierunkowania swojej organizacji również na ryzyka sankcyjne. Impuls przyszedł z zewnątrz: standardy międzynarodowe oraz pojedyncze sprawy, które zaszkodziły reputacji szwajcarskiego centrum finansowego.[1] Projekt żyje wrażeniem, że adwokatura była dotąd przestrzenią nieuregulowaną. To wrażenie jest błędne, a wraz z nim upada uzasadnienie. Reforma nie zamyka żadnej luki. Wydłuża łańcuch kontroli o ogniwo, które nie wykonuje żadnej płatności.

„Kto chce prać pieniądze, zatrzyma się na banku albo wcale. Podwajane są koszty, a nie wiedza.”

Kto podlegał dotąd ustawie GwG, a kto podlega jej na nowo?

Adwokat, który zawodowo przyjmuje lub przechowuje cudze wartości majątkowe albo pomaga je lokować lub przenosić, od lat jest pośrednikiem finansowym w rozumieniu art. 2 ust. 3 GwG, ze wszystkim, co się z tym wiąże:

identyfikacja kontrahenta
ustalenie beneficjenta rzeczywistego
wyjaśnienie tła i pochodzenia środków
dokumentacja
obowiązek zgłoszenia w razie uzasadnionego podejrzenia
przystąpienie do organizacji samoregulacyjnej
okresowy audyt

Kto dysponuje cudzymi środkami, nigdy nie był białą plamą. Nowo objęty regulacją jest zatem nie ten adwokat, który przemieszcza pieniądze, lecz ten, który doradza.[2]

Jakie czynności doradcze obejmuje ustawa dokładnie?

Za doradczynie i doradców uważa się zgodnie z art. 2 ust. 3^bis GwG osoby fizyczne i prawne, które zawodowo współdziałają na rzecz osób trzecich przy transakcjach finansowych, w tym przy pozyskiwaniu środków, w związku z następującymi konkretnymi czynnościami prawnymi:

kupno i sprzedaż nieruchomości;
tworzenie i zakładanie nieoperacyjnych jednostek prawnych z siedzibą w Szwajcarii lub jednostek prawnych z siedzibą za granicą;
prowadzenie i zarządzanie nieoperacyjnymi jednostkami prawnymi;
wkłady do nieoperacyjnych jednostek prawnych i wypłaty z nich;
kupno i sprzedaż jednostek prawnych, o ile kupno lub sprzedaż następuje przez nieoperacyjną jednostkę prawną.

Dochodzą do tego, zgodnie z art. 2 ust. 3^ter GwG, osoby, które zawodowo przez okres dłuższy niż sześć miesięcy udostępniają adresy lub pomieszczenia jako domicyl albo siedzibę jednostek prawnych. Dodatkowo pojawia się nowy art. 8d GwG: środki organizacyjne, które zapobiegają także „naruszeniom środków przymusu według ustawy o embargu (EmbG)”.[3] To więcej niż okazjonalne porównanie nazwisk. Wymagany jest weryfikowalny system obejmujący zakresy odpowiedzialności, analizę ryzyka, wytyczne, szkolenia, screening, kontrole i dokumentację.

Czy dodatkowa kontrola przynosi korzyść w walce z praniem pieniędzy?

Rozstrzygającym zarzutem nie jest nakład pracy, lecz brak efektu. Każda z objętych transakcji potrzebuje rachunku. Przebiega ona przez bank, zarządzającego aktywami, dostawcę usług płatniczych albo kancelarię notarialną z rachunkiem powierniczym, a więc przez pośrednika finansowego, który identyfikuje kontrahenta i beneficjenta rzeczywistego, wyjaśnia pochodzenie środków, na bieżąco monitoruje obrót płatniczy i zgłasza podejrzenia. Nadzorowane instytucje muszą ponadto już dziś odpowiednio identyfikować, ograniczać i monitorować ryzyka prawne i reputacyjne[4], a FINMA traktuje ryzyka sankcyjne jako samodzielne główne ryzyko niefinansowe.[5] Doradzający adwokat bada tę samą transakcję po raz drugi, dysponując mniejszą ilością danych i bez systemu płatniczego. Widzi mandat, a nie przepływ płatności.

Jak niewiele wnosi to drugie spojrzenie, pokazuje właśnie screening sankcyjny. SECO zaznacza w odniesieniu do własnej wyszukiwarki, że pokazuje ona „wyłącznie wyniki dotyczące bezpośrednio sankcjonowanych osób, przedsiębiorstw i organizacji” i nie udziela „żadnych informacji o ewentualnych stosunkach własności i kontroli”.[6] Właśnie te stosunki ma teraz oceniać ten, kto nie ma ani danych rachunkowych, ani monitoringu transakcji: według wskazówek interpretacyjnych SECO własność przyjmuje się od 50 procent bezpośrednio lub pośrednio, a kontrola może wynikać już z jednego z ośmiu kryteriów. Trafienie jest początkiem badania, a nie jego wynikiem.

Ile kosztuje ta druga kontrola: niezależność i tajemnica zawodowa?

Ta druga kontrola nie jest darmowa i nie płaci się za nią we frankach. Adwokaci wykonują swój zawód „niezależnie, we własnym imieniu i na własną odpowiedzialność” (art. 12 lit. b BGFA) oraz podlegają tajemnicy zawodowej „bez ograniczeń czasowych i wobec każdego” (art. 13 ust. 1 BGFA). Ustawodawca dostrzega ten konflikt: działalność w postępowaniach sądowych, karnych, administracyjnych i arbitrażowych pozostaje wyłączona (art. 2 ust. 4 lit. f GwG), a kto działa jako adwokat, podlega obowiązkowi zgłoszenia tylko wtedy, gdy wykonuje transakcję finansową, a informacja nie jest chroniona na podstawie art. 321 szwajcarskiego kodeksu karnego (art. 9 ust. 2 GwG). Obok tego stoi teraz własny obowiązek zgłoszeniowy doradczyń i doradców (art. 9 ust. 1^ter GwG).

Jak oba przepisy współgrają w konkretnym mandacie, kancelaria musi ocenić sama, i to w ujęciu czynnościowym, a nie zawodowym: ta sama kancelaria przy jednym mandacie podlega ustawie, a przy następnym nie. Nikt nie zdejmie z niej tego ciężaru. Za wykonywanie, nadzór i egzekwowanie rozporządzeń sankcyjnych odpowiada nadal SECO; swoje wskazówki interpretacyjne samo określa jako prawnie niewiążące.[7] Prewencję organizacyjną nadzorują organy nadzoru GwG oraz organizacje samoregulacyjne. Kompetencje istnieją obok siebie, a kwalifikacja prawna pozostaje po stronie podmiotu objętego ustawą. Powstaje nakład na rozgraniczanie, ryzyko odpowiedzialności i kolejna ingerencja w tajemnicę zawodową, która chroni nie adwokata, lecz klienta.

Co osoby objęte regulacją muszą zrobić do 1 października 2026 r.?

Cel jest słuszny, środek chybia. Kto naprawdę chce poprawić walkę z praniem pieniędzy, wzmacnia nadzór tam, gdzie płyną pieniądze, zamiast wydłużać łańcuch o ogniwo, które nie wykonuje żadnej płatności. Dla osób objętych regulacją ta krytyka na razie nic nie zmienia: do 1 października potrzebują analizy objęcia regulacją i analizy luk, samodzielnej analizy ryzyka sankcyjnego, którą da się połączyć z istniejącą analizą ryzyka prania pieniędzy, wytycznych ze ścieżkami eskalacji, szkoleń powiązanych z funkcjami, ładu w zakresie screeningu, kontroli skuteczności oraz dokumentacji. Tego samego dnia startuje ponadto szwajcarski rejestr przejrzystości na podstawie nowej ustawy federalnej o przejrzystości osób prawnych (TJPG, SR 955.3).

Wniosek: więcej obowiązków, nie więcej bezpieczeństwa

Wytyczna bez wykazanego wdrożenia nie chroni. A dodatkowy obowiązek, który nie widzi nic nowego, nie tworzy dodatkowego bezpieczeństwa.

Jak wspiera LINDEMANNLAW

Prawo przeciwdziałania praniu pieniędzy i prawo sankcji należą do flagship practices LINDEMANNLAW. Wspieramy kancelarie adwokackie, notariaty, powierników, family offices i pośredników finansowych przy analizie objęcia regulacją i analizie luk, przy opracowaniu dopasowanej analizy ryzyka dla prania pieniędzy i sankcji, przy tworzeniu wewnętrznych wytycznych, przy projektowaniu szkoleń i kontroli skuteczności, przy ocenie złożonych struktur własności i kontroli oraz w sprawach zgłoszeniowych, zezwoleniowych i wykonawczych wobec SECO i organizacji samoregulacyjnej.

Do 1 października 2026 r. zostało niewiele czasu. Umówcie Państwo poufną rozmowę wstępną z Dr. iur. Alexandrem Schiemenzem, a wspólnie sprawdzimy, czy i przy jakich czynnościach podlegają Państwo ustawie oraz co musi być gotowe na dzień wejścia w życie.

Oryginalny artykuł publicystyczny w „Finanz und Wirtschaft” znajdą Państwo tutaj: Sauberer wird der Finanzplatz nicht, wenn man die gleiche Frage fünfmal stellt

Disclaimer: Niniejsza publikacja zawiera wyłącznie informacje ogólne i nie stanowi porady prawnej. Ocena zawsze zależy od okoliczności konkretnego przypadku. W celu uzyskania porady w Państwa szczególnej sytuacji prosimy o bezpośredni kontakt z nami.