1 октября 2026 года в Швейцарии вступают в силу пересмотренный Закон о борьбе с отмыванием денег («AMLA» / «LBA») и новый Федеральный закон о прозрачности юридических лиц и идентификации бенефициарных владельцев. Реформа создаёт реестр прозрачности для бенефициарных владельцев и расширяет обязанности должной осмотрительности по AMLA на некоторые виды консультационной деятельности с повышенным риском. Однако она не превращает каждого адвоката, нотариуса, доверительного управляющего, бухгалтера или консультанта в поднадзорного по AMLA консультанта. Сфера применения зависит от вида деятельности и конкретной сделки.

Для швейцарских предпринимателей, семейных офисов и консультантов ключевой вопрос поэтому звучит точно: когда консультант оказывает защищённую юридическую консультацию, а когда профессионально участвует в подпадающей под регулирование сделке, которая запускает обязанности должной осмотрительности по AMLA?

Швейцарское право отвечает на этот вопрос не по названию должности. Оно смотрит на существо поручения. Юридическая консультация, стратегия ведения спора и представительство остаются под защитой профессиональной тайны. Сопровождение сделок, структурирование юридических лиц, услуги по домициляции и участие в финансовых операциях могут запускать установленные законом обязанности по AMLA.

Ниже приведены пять вопросов и пять практических ответов о том, где следует проводить границу.

1. Подпадают ли теперь все консультанты под AMLA?

Нет. Пересмотренный AMLA применяется к «консультантам» только тогда, когда выполнены установленные законом условия.

Согласно пересмотренным ст. 2 абз. 1 бук. c и ст. 2 абз. 3bis AMLA, к консультантам относятся физические и юридические лица, которые на профессиональной основе и в интересах третьих лиц участвуют в финансовых операциях, включая организацию финансирования, в связи с определёнными юридическими действиями. К ним относятся продажа или приобретение недвижимости, создание или учреждение некоторых неоперационных швейцарских или иностранных юридических лиц, управление или администрирование неоперационных юридических лиц, вклады и распределения неоперационных юридических лиц, а также продажа или приобретение юридических лиц через неоперационные юридические лица. Пересмотренная ст. 2 абз. 3ter AMLA также охватывает профессиональные услуги по домициляции для юридических лиц, когда адрес или помещение предоставляются более чем на шесть месяцев.

Существуют также важные исключения. Адвокаты и нотариусы, действующие в судебном, уголовном, административном или арбитражном производстве, находятся вне режима консультантов в отношении этой деятельности, включая представительство, консультирование, связанное с подготовкой или ведением производства, выяснение фактов, оценку процессуальных рисков, избежание разбирательств и обеспечение исполнения его результатов. Другие установленные законом исключения применяются к некоторым низкорисковым семейным, наследственным ситуациям, а также к сделкам между связанными сторонами и ситуациям, связанным только с аутентификацией.

2. Где адвокатская тайна остаётся наиболее сильной?

В швейцарском праве соответствующее понятие — это профессиональная тайна, в частности согласно ст. 13 Федерального закона о свободном передвижении адвокатов («LLCA», SR 935.61) и ст. 321 Уголовного кодекса Швейцарии («SCC», SR 311.0). Ст. 13 LLCA предусматривает, что адвокат обязан хранить профессиональную тайну в отношении всех сведений, доверенных ему клиентами при осуществлении профессии, без ограничения по времени и в отношении третьих лиц. Ст. 321 SCC криминализирует раскрытие адвокатами, нотариусами и другими перечисленными лицами тайн, доверенных им в их профессиональном качестве или ставших им известными при осуществлении этой деятельности, при условии соблюдения установленных законом исключений.

Профессиональная тайна наиболее сильна там, где работа явно носит адвокатский характер: юридический анализ, юридические заключения, стратегия ведения спора, защита в регуляторных вопросах, представительство в органах или судах, а также установление фактов, необходимое для юридической консультации или связанного со спором представительства. Федеральный верховный суд подтвердил, что установление фактов, связанное с ожидаемыми или уже возникшими спорами, может относиться к основной сфере адвокатской деятельности; он также подтвердил, что задачи по обеспечению соответствия требованиям, административное сопровождение бизнеса и деятельность по управлению активами не защищаются автоматически лишь потому, что их выполняет адвокат.

3. Где начинается должная осмотрительность по AML?

Должная осмотрительность по AML начинается тогда, когда консультант попадает в пересмотренную установленную законом сферу применения. Оказавшись в этой сфере, пересмотренная ст. 8b AMLA требует, чтобы консультанты проверяли личность клиента, устанавливали бенефициарного владельца, получали и хранили документы, устанавливали объект и цель запрашиваемой сделки или услуги и выясняли предысторию и цель, когда повышенные риски, связанные со сделкой, услугой или клиентом, того требуют. Пересмотренная ст. 8c AMLA делает объём должной осмотрительности риск-ориентированным, допуская упрощённые или усиленные меры в зависимости от профиля риска. Пересмотренная ст. 8d AMLA требует организационных мер для предотвращения отмывания денег, финансирования терроризма и нарушений принудительных мер согласно Закону об эмбарго.

Триггером является не просто ощущение того, что что-то «рискованно». Риск имеет значение после того, как пройден установленный законом порог. Первый вопрос — участвует ли консультант профессионально, в интересах третьего лица, в подпадающей под регулирование деятельности. Второй вопрос — требует ли уровень риска стандартной, упрощённой или усиленной осмотрительности.

4. Отменяет ли отчётность по AML профессиональную тайну?

Как правило, нет.

Пересмотренная ст. 9 абз. 1ter AMLA вводит обязанности по отчётности для консультантов при достижении установленных законом пороговых значений подозрений, включая обоснованные подозрения, связанные с отмыванием денег, квалифицированными налоговыми правонарушениями, преступными или террористическими организациями либо финансированием терроризма. Однако для адвокатов и нотариусов пересмотренная ст. 9 абз. 2 AMLA содержит конкретное ограничение: адвокат или нотариус, действующий в этом качестве, подпадает под обязанность по отчётности только в том случае, если он проводит финансовую операцию от имени или за счёт клиента и информация не защищена профессиональной тайной согласно ст. 321 SCC.

Та же логика прослеживается в пересмотренной ст. 11a AMLA о запросах MROS о предоставлении дополнительной информации: адвокаты и нотариусы обязаны предоставлять информацию только при условиях, предусмотренных пересмотренной ст. 9 абз. 2 AMLA.

5. Как консультантам выстроить защищаемый рабочий процесс?

Наиболее безопасная структура — это двухдорожечный рабочий процесс.

Дорожка A — юридическая консультация и профессиональная тайна. Это досье содержит юридические вопросы, анализ консультанта, процессуальную стратегию, защиту в регуляторных вопросах, оценку процессуальных рисков и результаты адвокатской работы. Доступ должен быть ограничен. Распространение должно контролироваться. Документы должны показывать, что доминирующей целью является юридическая консультация или представительство.

Дорожка B — должная осмотрительность по AMLA и проверяемость. Это досье содержит проверку личности, идентификацию бенефициарного владельца, цель сделки, документацию об источнике средств или источнике благосостояния, где это применимо, классификацию рисков, записи об эскалации и доказательства организационного контроля. Там, где консультант находится в сфере применения, это досье должно позволять продемонстрировать соблюдение требований без раскрытия защищённой юридической стратегии.

Пересмотренный AMLA также затрагивает защиту профессиональной тайны в рамках надзора. Пересмотренная ст. 18a AMLA требует, чтобы саморегулируемые организации при проведении проверок AMLA в отношении адвокатов и нотариусов привлекали для таких проверок адвокатов и нотариусов и ограничивали доступ к материалам, защищённым профессиональной тайной, при условии соблюдения конкретных установленных законом условий.

Что следует сделать швейцарским предпринимателям и семейным офисам сейчас?

Швейцарским предпринимателям, семейным офисам и частным группам следует пересмотреть свою консультационную экосистему до 1 октября 2026 года. Наиболее уязвимые ситуации — это трансграничные реструктуризации, сделки с недвижимостью, создание холдинговых компаний, структуры домициляции, компании для приобретений, платформы семейных офисов и сделки с участием неоперационных юридических лиц.

Первый шаг — картирование поручений. Определите, какие консультанты дают юридическую консультацию, какие участвуют в исполнении сделок, какие администрируют юридические лица, какие предоставляют адреса или домициляцию, какие координируют финансирование и какие взаимодействуют с банками или другими финансовыми посредниками. Затем приведите в соответствие письма-соглашения, процедуры онбординга, протоколы защиты тайны, контрольные списки триггеров AMLA и практику хранения документов.

Практическая цель проста: сохранить юридическое ядро поручения защищённым, обеспечивая при этом, чтобы любая релевантная для AMLA деятельность была документирована, оценена по риску и проверяема.

Как помогает LINDEMANNLAW

LINDEMANNLAW помогает предпринимателям, семейным офисам, инвесторам и консультантам выстраивать консультационные рабочие процессы, которые сохраняют профессиональную тайну и одновременно отвечают требованиям должной осмотрительности по AMLA. Мы поддерживаем клиентов в определении сферы поручений, анализе бенефициарных владельцев, риск-ориентированной должной осмотрительности, трансграничном структурировании, регуляторных расследованиях, санкционном контроле и контроле по Закону об эмбарго, а также в подготовке чувствительной к профессиональной тайне документации.

Там, где вопрос сочетает юридическую стратегию и исполнение сделки, проблема заключается не в том, чтобы выбрать между тайной и соблюдением требований. Проблема в том, чтобы выстроить рабочий процесс, который защищает и то, и другое.

Если ваш бизнес, семейный офис или консультационная структура могут быть затронуты пересмотренным AMLA, свяжитесь с нашей командой для конфиденциальной оценки сферы поручения, положения в отношении профессиональной тайны и шагов по обеспечению соответствия, необходимых до 1 октября 2026 года.

Оговорка: Настоящая статья предоставляется исключительно в общих информационных целях, отражает состояние права на 1 июля 2026 года и не является юридической или налоговой консультацией. Перед тем как полагаться на пересмотренный AMLA в любой сделке, подаче документов, аудите или взаимодействии с регулятором, следует получить конкретную консультацию.

Источники

• Федеральный закон от 10 октября 1997 года о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, SR 955.0, с изменениями, внесёнными Федеральным законом от 26 сентября 2025 года, RO 2026 322 / парламентский законопроект 24.046: пересмотренные ст. 2 абз. 1 бук. c, ст. 2 абз. 3bis–3quater, ст. 2 абз. 4 бук. f, ст. 2 абз. 4bis–4ter, ст. 2a абз. 6, ст. 2b, ст. 8b–8d, ст. 9 абз. 1ter и абз. 2, ст. 10a абз. 5, ст. 11a, ст. 14, ст. 18a и ст. 22b.
• Федеральный совет Швейцарии, пресс-релиз от 12 июня 2026 года, «Федеральный совет вводит в действие новые правила борьбы с отмыванием денег»; Государственный секретариат по международным финансовым вопросам, «Борьба с отмыванием денег», опубликовано 12 июня 2026 года.
• Федеральный закон от 23 июня 2000 года о свободном передвижении адвокатов, SR 935.61, ст. 13; Уголовный кодекс Швейцарии от 21 декабря 1937 года, SR 311.0, ст. 321.
• Федеральный верховный суд Швейцарии: ATF 150 IV 470 / TF 7B_158/2023, 6 августа 2024 года; TF 5A_112/2022, 22 января 2025 года; ATF 147 IV 385 / TF 1B_333/2020, 22 июня 2021 года; TF 1B_433/2017, 21 марта 2018 года; TF 1B_85/2016, 20 сентября 2016 года.