对于瑞士的企业家、家族办公室和顾问而言，关键问题因此十分明确：顾问何时是在提供受保护的法律咨询，何时又是在专业地参与一项触发《反洗钱法》(AMLA) 尽职调查义务的受监管交易？
瑞士法律并不通过职务名称来回答这个问题，而是审视委托事项的实质。法律咨询、争议策略和代理仍受职业保密义务的保护。而受监管的交易支持、实体架构搭建、注册地服务以及参与金融交易，则可能触发法定的 AMLA 义务。
以下是关于应在何处划定界限的五个问题和五个实用答案。
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现在是否所有顾问都受 AMLA 约束？
并非如此。修订后的 AMLA 仅在满足法定条件时才适用于”顾问”。
根据修订后的 AMLA 第 2 条第 1 款 c 项和第 2 条第 3bis 款，顾问包括以专业身份并为第三方，就特定法律行为参与金融交易（包括资金的组织安排）的自然人和法人。这些行为包括不动产的买卖、某些非经营性瑞士实体或外国法人的设立或创建、非经营性法人的经营或管理、非经营性法人的出资与分配，以及通过非经营性法人进行的法人买卖。修订后的 AMLA 第 2 条第 3ter 款还涵盖为法人提供的专业注册地服务，即在超过六个月的期间内提供地址或场所的情形。
此外还存在一些重要的例外。在司法、刑事、行政或仲裁程序中执业的律师和公证人，就该项活动而言不属于顾问制度的范围，包括代理、与程序的准备或进行相关的咨询、事实澄清、诉讼风险评估、避免程序以及执行程序结果。其他法定例外适用于某些低风险的家庭、继承、赠与、自用住宅、农业、关联方之间以及仅涉及认证的情形。
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职业保密义务在何处最为牢固？
在瑞士法律中，相关概念是职业保密义务，尤其见于《联邦律师自由流动法》(“LLCA”，SR 935.61) 第 13 条和《瑞士刑法典》(“SCC”，SR 311.0) 第 321 条。LLCA 第 13 条规定，律师对客户在其执业过程中所委托的一切事项负有职业保密义务，且不受时间限制，并对第三方有效。SCC 第 321 条则将律师、公证人及其他所列专业人员泄露以其专业身份受托或在履行该身份过程中所获知的秘密的行为规定为犯罪，但法定例外除外。
当工作明显具有律师专有性质时，职业保密义务最为牢固：法律分析、法律意见、争议策略、监管抗辩、在当局或法庭前的代理，以及为法律咨询或诉讼相关代理所必需的事实调查。联邦最高法院已确认，与未决或潜在争议相关的事实调查可以属于律师活动的核心范围；同时也确认，法定合规任务、企业行政管理及资产管理类活动，并不因由律师执行而自动受到保护。
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反洗钱尽职调查从何处开始？
AMLA 尽职调查在顾问落入修订后的法定范围时开始。一旦进入范围，修订后的 AMLA 第 8b 条要求顾问核实客户身份、识别实益拥有人、建立并保存文件、确定所请求交易或服务的对象与目的，并在与交易、服务或客户相关的风险升高足以证明有此必要时，澄清其背景和目的。修订后的 AMLA 第 8c 条使尽职调查的程度以风险为基础，允许根据风险状况采取简化或强化措施。修订后的 AMLA 第 8d 条则要求采取组织性措施，以防范洗钱和恐怖主义融资。
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反洗钱报告义务是否会凌驾于职业保密义务之上？
一般而言并非如此。
修订后的 AMLA 第 9 条第 1ter 款为顾问引入了报告义务，适用于满足法定怀疑门槛的情形，包括涉及洗钱、加重税务犯罪、犯罪或恐怖组织，或恐怖主义融资的有根据怀疑。然而，对于律师和公证人，修订后的 AMLA 第 9 条第 2 款包含一项特别限制：以该身份行事的律师或公证人，仅在其以客户名义或为客户账户执行金融交易，且相关信息不受 SCC 第 321 条职业保密义务保护时，才承担报告义务。
同样的逻辑也体现在关于 MROS（反洗钱报告办公室）索取额外信息的修订后 AMLA 第 11a 条中：律师和公证人仅在修订后 AMLA 第 9 条第 2 款的条件下才有义务提供信息。
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顾问应如何构建经得起审查的工作流程？
最稳妥的架构是双轨制工作流程。
轨道 A——法律咨询与职业保密义务。该文档包含法律问题、律师的分析、程序策略、监管抗辩、诉讼风险评估以及律师工作成果。访问权限应予限制。分发应受控制。文件应能表明其主导目的是法律咨询或代理。
轨道 B——AMLA 尽职调查与可审计性。该文档包含身份核实、实益拥有人识别、交易目的、在相关情形下的资金来源或财富来源文件、风险分级、升级说明以及组织性控制的证据。当顾问处于适用范围内时，该文档应能够在不披露受保护法律策略的前提下证明合规。
修订后的 AMLA 还处理了监督中对职业保密义务的保护。修订后的 AMLA 第 18a 条要求自律组织在对律师和公证人进行 AMLA 检查时，须委托律师和公证人进行该等检查，并在特定法定条件下限制对受职业保密义务保护材料的访问。
瑞士企业家和家族办公室现在应当做些什么？
瑞士企业家、家族办公室和私人控股集团应在 2026 年 10 月 1 日之前审查其顾问生态。风险最高的情形包括跨境重组、不动产交易、控股公司设立、注册地架构、收购载体、家族办公室平台以及涉及非经营性法人的交易。
第一步是委托事项梳理。识别哪些顾问提供法律咨询、哪些参与执行、哪些管理实体、哪些提供地址或注册地、哪些协调资金，以及哪些与银行或其他金融中介往来。随后，使委托书、客户接纳程序、保密协议、AMLA 触发核对清单以及文件保存做法保持一致。
实际目标很简单：使委托的法律核心保持受保护，同时确保任何与 AMLA 相关的活动均有记录、经过风险评估且可供审计。
LINDEMANNLAW 如何提供协助
LINDEMANNLAW 协助企业家、家族办公室、投资者和顾问设计既能维护职业保密义务、又能满足 AMLA 尽职调查要求的咨询工作流程。我们为客户提供委托范围界定、实益拥有人分析、基于风险的尽职调查、跨境架构、监管调查、制裁和《禁运法》管控，以及涉及保密事项的文件处理方面的支持。
当一项事务同时涉及法律策略和交易执行时，问题并不在于是选择保密特权还是选择合规，而在于设计一套能同时保护两者的工作流程。
如果您的企业、家族办公室或咨询架构可能受到修订后 AMLA 的影响，请联系我们的团队，就 2026 年 10 月 1 日之前所需的委托范围、保密立场和合规步骤进行保密评估。
免责声明：本文仅供一般参考，反映截至 2026 年 7 月 1 日的情况，不构成法律或税务意见。在任何交易、申报、审计或监管互动中依赖修订后的 AMLA 之前，应取得具体意见。
资料来源
- 1997 年 10 月 10 日《打击洗钱和恐怖主义融资联邦法》，SR 955.0，经 2025 年 9 月 26 日联邦法修订，RO 2026 322 / 议会法案 24.046：修订后的第 2 条第 1 款 c 项、第 2 条第 3bis–3quater 款、第 2 条第 4 款 f 项、第 2 条第 4bis–4ter 款、第 2a 条第 6 款、第 2b 条、第 8b–8d 条、第 9 条第 1ter 款和第 2 款、第 10a 条第 5 款、第 11a 条、第 14 条、第 18a 条和第 22b 条。
- 瑞士联邦委员会，2026 年 6 月 12 日新闻稿，”联邦委员会使新的反洗钱规则生效”；国际金融事务国务秘书处，”反洗钱”，发布于 2026 年 6 月 12 日。
- 2000 年 6 月 23 日《联邦律师自由流动法》，SR 935.61，第 13 条；1937 年 12 月 21 日《瑞士刑法典》，SR 311.0，第 321 条。