Szwajcarski rynek inwestycji alternatywnych szybko się zmienia. Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) pozwala uruchomić szwajcarski fundusz szybciej niż kiedykolwiek wcześniej, a tokenizacja otwiera nowe możliwości strukturyzowania inwestycji prywatnych. Jednocześnie na nowo wyznaczany jest perymetr regulacyjny: możliwe zaostrzenie przepisów dotyczących nieruchomości, tzw. „Lex Koller”, oraz rozszerzenie zakresu szwajcarskiej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AMLA) od października 2026 r. wymagają szczególnej uwagi. Dr Alexander Schiemenz i dr Tatiana Zakharova przedstawiają pięć pytań, które powinien zadać sobie każdy inicjator funduszu, inwestor i doradca.
1. Czym jest L-QIF i dlaczego ma znaczenie?
L-QIF to nowa kategoria szwajcarskiego funduszu, który można uruchomić bez zatwierdzenia produktu przez FINMA, pod warunkiem że jest on przeznaczony wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych i zarządzany przez instytucję nadzorowaną przez FINMA. Nie jest to fundusz „nieregulowany”: zarządzający pozostaje pod nadzorem i obowiązują go obowiązki sprawozdawcze, jednak rozwiązanie to zapewnia znacznie większą elastyczność w zakresie strategii inwestycyjnej, struktury i harmonogramu niż tradycyjny fundusz zatwierdzony przez FINMA. Od wejścia w życie odpowiednich zmian w ustawie o zbiorowych formach inwestowania 1 marca 2024 r. L-QIF szybko stał się najważniejszym od lat wydarzeniem na szwajcarskim rynku funduszy.
2. Skoro Szwajcaria ma już L-QIF, dlaczego wielu zarządzających nadal tworzy fundusze za granicą?
Regulacje rzadko są główną przyczyną. Szwajcaria znajduje się poza UE i EOG, dlatego szwajcarski fundusz nie korzysta z automatycznego paszportu dystrybucyjnego na podstawie dyrektywy AIFMD. Oferowanie funduszu inwestorom profesjonalnym w Europie może wymagać odrębnych zgłoszeń w każdym kraju. Luksemburg, Irlandia i Malta pozwalają natomiast licencjonowanemu zarządzającemu oferować fundusz z UE lub EOG na terenie całego EOG na podstawie jednego powiadomienia. Znaczenie mają również kwestie podatkowe, przyzwyczajenia inwestorów oraz rozwinięte ekosystemy usługodawców. W wielu przypadkach zarządzający pozostaje w Szwajcarii, a sam fundusz jest tworzony za granicą.
3. Co proponowana reforma Lex Koller zmieniłaby dla inwestorów w nieruchomości?
Nic nie jest jeszcze przesądzone: projekt przeszedł konsultacje w 2026 r. i nadal podlega procedurze parlamentarnej. W obecnym brzmieniu oznaczałby jednak istotne zaostrzenie przepisów: notowane fundusze nieruchomości, SICAV oraz L-QIF inwestujące w nieruchomości utraciłyby obecne zwolnienie z ograniczeń dotyczących „osób zagranicznych”, nabycie nieruchomości komercyjnych wyłącznie w celach inwestycyjnych (a nie na potrzeby własnej działalności gospodarczej nabywcy) co do zasady wymagałoby zezwolenia, a krajowy limit domów wakacyjnych zostałby obniżony z 1500 do 750 jednostek rocznie. Inwestorzy i zarządzający funduszami zaangażowani w szwajcarskie nieruchomości powinni uważnie śledzić rozwój sytuacji.
4. Kogo po raz pierwszy obejmie reforma AMLA z 2026 r.?
Od 1 października 2026 r. niektórzy adwokaci, notariusze, family offices, powiernicy i doradcy będą podlegać obowiązkom w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, jeżeli uczestniczą w określonych transakcjach, m.in. w transakcjach dotyczących nieruchomości, zakładaniu lub administrowaniu podmiotami posiadającymi aktywa, sprzedaży spółek oraz długoterminowych usługach domicylowania. Kluczowe jest to, że obowiązki zależą od konkretnej transakcji, a nie od statusu: kancelaria prawna może być objęta przepisami w przypadku jednego zlecenia, a w przypadku innego nie, natomiast tradycyjne doradztwo prawne (opinie, strategia procesowa, reprezentacja) pozostaje chronione tajemnicą zawodową. Podmioty, których to dotyczy, powinny już teraz przeanalizować swoje zlecenia i zaktualizować procedury przyjmowania klientów.
5. Czy naprawdę można umieścić budynek „na blockchainie”?
Nie do końca. Tokenizacja zmienia sposób rejestrowania i przenoszenia praw do aktywa, ale nie zmienia samych tych praw. Token reprezentujący na przykład udział w spółce posiadającej nieruchomość nadal podlega temu samemu prawu spółek, temu samemu reżimowi podatkowemu oraz, w stosownych przypadkach, tym samym ograniczeniom Lex Koller co prawo bazowe. Szwajcarskie przepisy dotyczące DLT (obowiązujące od lutego i sierpnia 2021 r.) zapewniają tokenizacji solidną podstawę prawną, a w marcu 2025 r. FINMA udzieliła licencji pierwszej w kraju platformie obrotu DLT. Kwestie przechowywania, podatków i compliance nie znikają jednak tylko dlatego, że aktywo ma postać cyfrową. Wręcz przeciwnie – wymagają jeszcze staranniejszego strukturyzowania.
To jedynie krótki przegląd dynamicznie rozwijającej się dziedziny. Pełną analizę prawną, w tym szczegółowe omówienie opodatkowania L-QIF, obowiązków w zakresie zgodności z sankcjami na gruncie AMLA oraz praktycznych kwestii strukturyzowania inwestycji tokenizowanych, zawiera pełny artykuł Trends & Developments autorstwa dr. Alexandra Schiemenza i dr Tatiany Zakharovej przygotowany dla Chambers Global Practice Guides: practiceguides.chambers.com – Switzerland, Alternative Funds 2026, Trends & Developments
Masz pytania o to, jak te zmiany wpłyną na Twój fundusz, strukturę inwestycyjną lub system compliance? Skontaktuj się z zespołem LINDEMANNLAW.
