瑞士另类投资市场正在快速发展。有限合格投资者基金（Limited Qualified Investor Fund，L-QIF）使设立瑞士基金的速度前所未有，而代币化则为私募投资的架构设计开辟了新途径。与此同时，监管边界正在被重新划定：「Lex Koller」房地产规则可能收紧，以及自2026年10月起扩大适用范围的《反洗钱法》（AMLA）制度，均需要密切关注。Alexander Schiemenz博士与Tatiana Zakharova博士梳理了每一位基金发起人、投资者和顾问都应思考的五个问题。

1. 什么是L-QIF？为何重要？

L-QIF是一类新型瑞士基金，无需取得瑞士金融市场监管局（FINMA）的产品批准即可设立，前提是仅面向合格投资者，并由受FINMA监管的机构管理。它并非「不受监管」的基金：管理人仍受监管，并须履行报告义务；但与传统的经FINMA批准的基金相比，它在投资策略、结构和时间安排方面具有更大的灵活性。自《集合投资计划法》相关修订于2024年3月1日生效以来，L-QIF迅速成为瑞士基金市场多年来最重要的发展。

2. 既然瑞士已有L-QIF，为何许多管理人仍在境外设立基金？

监管很少是主要原因。瑞士位于欧盟和欧洲经济区（EEA）之外，因此瑞士基金无法依据《另类投资基金管理人指令》（AIFMD）自动获得营销护照。向欧洲专业投资者营销可能需要在每个国家分别办理备案。相比之下，卢森堡、爱尔兰和马耳他允许获授权的管理人通过一次通知即可在整个欧洲经济区营销欧盟或欧洲经济区基金。税务处理、投资者的熟悉程度以及成熟的服务提供商生态系统也是重要考量因素。在许多情况下，管理人留在瑞士，而基金本身则在境外设立。

3. 拟议的Lex Koller改革将为房地产投资者带来哪些变化？

目前尚无定论：该提案已于2026年完成公众咨询程序，仍需经过议会审议。但按现行草案，这将是一次实质性的收紧：上市房地产基金、SICAV以及房地产L-QIF将失去目前对「境外人士」限制的豁免；纯粹以投资为目的（而非用于买方自身经营）购买商业地产，原则上将需要获得许可；全国度假住宅配额将从每年1,500套削减至750套。持有瑞士房地产敞口的投资者和基金管理人应密切关注这一动态。

4. 2026年《反洗钱法》改革新纳入了哪些主体？

自2026年10月1日起，部分律师、公证人、家族办公室、受托人和顾问在参与特定交易时将须履行反洗钱义务，这些交易包括房地产交易、设立或管理持有资产的实体、公司出售以及长期注册地址服务等。关键在于，适用与否取决于具体交易，而非主体身份：一家律师事务所可能就某一委托项目受到约束，而另一项目则不受约束；传统法律服务（法律意见、诉讼策略、代理）仍受职业保密义务保护。受影响的机构应立即审查其委托项目，并更新委托受理程序。

5. 真的能把一栋建筑「放到区块链上」吗？

并不完全如此。代币化改变的是资产权利的记录和转让方式，而非这些权利本身。例如，代表持有房地产公司股权的代币，仍与其底层权利一样，受同样的公司法、同样的税务处理以及（如适用）同样的Lex Koller限制约束。瑞士的分布式账本技术（DLT）立法（分别于2021年2月和8月生效）为代币化提供了坚实的法律基础，FINMA并于2025年3月向瑞士首个DLT交易设施颁发了牌照。然而，托管、税务和合规问题并不会因为资产数字化而消失。恰恰相反，它们需要更加审慎的架构设计。

本文仅为这一快速发展领域的简要概述。如需完整的法律分析，包括L-QIF税务处理的详细阐述、《反洗钱法》项下的制裁合规义务，以及代币化投资的实务架构问题，请阅读Alexander Schiemenz博士与Tatiana Zakharova博士为Chambers Global Practice Guides撰写的Trends & Developments全文：practiceguides.chambers.com – Switzerland, Alternative Funds 2026, Trends & Developments

如您希望了解上述发展将如何影响您的基金、投资架构或合规体系，欢迎联系LINDEMANNLAW团队。