تشهد سوق الاستثمارات البديلة في سويسرا تطوراً سريعاً. فقد أتاح صندوق المستثمرين المؤهلين المحدود (L-QIF) إطلاق صندوق سويسري بسرعة غير مسبوقة، فيما يفتح الترميز (Tokenisation) آفاقاً جديدة لهيكلة الاستثمارات الخاصة. وفي الوقت ذاته، يُعاد رسم النطاق التنظيمي: إذ يستدعي احتمال تشديد قواعد العقارات بموجب قانون «Lex Koller»، وتوسيع نطاق قانون مكافحة غسل الأموال (AMLA) اعتباراً من أكتوبر 2026، اهتماماً بالغاً. ويستعرض الدكتور ألكسندر شيمنتس والدكتورة تاتيانا زاخاروفا خمسة أسئلة ينبغي لكل راعٍ لصندوق استثماري ومستثمر ومستشار أن يطرحها.
1. ما هو صندوق L-QIF، ولماذا يُعدّ مهماً؟
صندوق L-QIF فئة جديدة من الصناديق السويسرية يمكن إطلاقها دون الحصول على موافقة هيئة الرقابة على الأسواق المالية السويسرية (FINMA) على المنتج، شريطة أن يقتصر على المستثمرين المؤهلين وأن تديره مؤسسة خاضعة لرقابة FINMA. وهو ليس صندوقاً «غير منظَّم»، إذ يظل مدير الصندوق خاضعاً للرقابة وتسري عليه التزامات الإبلاغ، لكنه يتيح مرونة أكبر بكثير في استراتيجية الاستثمار والهيكل والجدول الزمني مقارنةً بالصندوق التقليدي المعتمد من FINMA. ومنذ دخول التعديلات ذات الصلة على قانون خطط الاستثمار الجماعي حيز التنفيذ في 1 مارس 2024، أصبح بسرعة أهم تطور تشهده سوق الصناديق السويسرية منذ سنوات.
2. إذا كانت سويسرا تمتلك الآن صندوق L-QIF، فلماذا لا يزال كثير من المديرين يؤسسون صناديقهم في الخارج؟
نادراً ما يكون التنظيم هو السبب الرئيسي. فسويسرا تقع خارج الاتحاد الأوروبي والمنطقة الاقتصادية الأوروبية، ولذلك لا يتمتع الصندوق السويسري بجواز تسويق تلقائي بموجب توجيه مديري صناديق الاستثمار البديلة (AIFMD). وقد يتطلب التسويق للمستثمرين المحترفين في أوروبا إجراءات منفصلة في كل دولة على حدة. في المقابل، تتيح لوكسمبورغ وأيرلندا ومالطا للمدير المرخَّص تسويق صندوق تابع للاتحاد الأوروبي أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية في كامل المنطقة بموجب إخطار واحد. وتضاف إلى ذلك اعتبارات المعاملة الضريبية وألفة المستثمرين ومنظومات مقدمي الخدمات الراسخة. وفي كثير من الحالات، يبقى المدير في سويسرا بينما يُؤسَّس الصندوق نفسه في الخارج.
3. ما الذي سيغيّره الإصلاح المقترح لقانون Lex Koller بالنسبة إلى المستثمرين العقاريين؟
لم يُحسم شيء بعد: فقد طُرح المقترح للتشاور في عام 2026 ولا يزال خاضعاً للإجراءات البرلمانية. غير أنه، بصيغته الحالية، سيمثّل تشديداً ملموساً: إذ ستفقد صناديق العقارات المدرجة وشركات SICAV وصناديق L-QIF العقارية إعفاءها الحالي من القيود المفروضة على «الأشخاص في الخارج»، وسيتطلب شراء العقارات التجارية لأغراض استثمارية بحتة (لا للاستخدام التجاري الخاص بالمشتري) الحصول على ترخيص كقاعدة عامة، كما ستُخفَّض الحصة الوطنية لمنازل العطلات من 1,500 إلى 750 وحدة سنوياً. وينبغي للمستثمرين ومديري الصناديق الذين لديهم انكشاف على العقارات السويسرية متابعة هذا الملف عن كثب.
4. من هم الخاضعون حديثاً لإصلاح قانون مكافحة غسل الأموال (AMLA) لعام 2026؟
اعتباراً من 1 أكتوبر 2026، يخضع بعض المحامين والموثقين والمكاتب العائلية (Family Offices) والأمناء والمستشارين لالتزامات مكافحة غسل الأموال عند مشاركتهم في معاملات محددة، من بينها الصفقات العقارية، وتأسيس الكيانات الحائزة للأصول أو إدارتها، وبيع الشركات، وخدمات التوطين طويلة الأجل. والأهم أن الخضوع مرتبط بالمعاملة لا بالصفة المهنية: فقد يشمل القانون مكتب محاماة في تكليف ما دون آخر، بينما تظل الاستشارات القانونية التقليدية (الآراء القانونية واستراتيجيات التقاضي والتمثيل) محمية بالسر المهني. وينبغي للجهات المعنية مراجعة تكليفاتها وتحديث إجراءات قبول التكليفات منذ الآن.
5. هل يمكن فعلاً وضع مبنى «على البلوك تشين»؟
ليس تماماً. فالترميز يغيّر طريقة تسجيل الحقوق المتعلقة بأصل ما ونقلها، لكنه لا يغيّر ماهية تلك الحقوق. فالرمز الذي يمثل، على سبيل المثال، حصة في شركة مالكة لعقار يظل خاضعاً لقانون الشركات ذاته والمعاملة الضريبية ذاتها، وعند الاقتضاء لقيود قانون Lex Koller ذاتها، شأنه شأن الحق الأساسي. ويوفّر التشريع السويسري الخاص بتقنية السجلات الموزعة (DLT)، الساري منذ فبراير وأغسطس 2021، أساساً قانونياً متيناً للترميز، وقد منحت FINMA في مارس 2025 الترخيص لأول منصة تداول قائمة على تقنية DLT في البلاد. غير أن مسائل الحفظ والضرائب والامتثال لا تختفي لمجرد أن الأصل أصبح رقمياً، بل إنها تتطلب هيكلة أكثر دقة لا أقل.
هذه لمحة موجزة عن مجال سريع التطور. وللاطلاع على التحليل القانوني الكامل، بما في ذلك المعالجة التفصيلية لضرائب صناديق L-QIF، والتزامات الامتثال للعقوبات بموجب قانون AMLA، والمسائل العملية لهيكلة الاستثمارات المرمّزة، يُرجى قراءة المقال الكامل Trends & Developments الذي أعدّه الدكتور ألكسندر شيمنتس والدكتورة تاتيانا زاخاروفا لصالح Chambers Global Practice Guides: practiceguides.chambers.com – Switzerland, Alternative Funds 2026, Trends & Developments
هل لديكم أسئلة حول كيفية تأثير هذه التطورات على صندوقكم أو هيكلكم الاستثماري أو منظومة الامتثال لديكم؟ تواصلوا مع فريق LINDEMANNLAW.
