22 мая 2024 года Федеральный совет Швейцарии внес в парламент предложение о принятии значительных законодательных мер, направленных на укрепление системы противодействия отмыванию денег (AML). Этот шаг подчеркивает стремление Швейцарии сохранить целостность и репутацию своей финансовой и правовой систем. В данной статье мы рассмотрим ключевые аспекты и последствия этих новых мер, сосредоточившись на наиболее важных элементах.
Зачем нужны усиленные меры по борьбе с отмыванием денег?
Предлагаемые меры основываются на дальнейшем развитии международных стандартов Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег. Эффективная система ПОД имеет решающее значение для успеха Швейцарии как надежного, признанного во всем мире финансового центра.
Каковы наиболее важные элементы новых положений Закона о борьбе с отмыванием денег?
Новые положения AMLA направлены в первую очередь на повышение прозрачности. Ключевые элементы включают:
- Введение обязанностей для юридических лиц с повышенным риском
Юридические лица, представляющие повышенный риск в сфере ПОД/ФТ, столкнутся с новыми обязательствами по более быстрому и надежному определению реальных физических лиц, стоящих за юридическими структурами. - Федеральный реестр бенефициарных собственников
Новый Федеральный закон о прозрачности юридических лиц (TJPG) предписывает вести реестр бенефициарных владельцев юридических лиц. Этот реестр, который ведется в электронном виде Федеральным департаментом юстиции и полиции (FDJP), будет охватывать все юридические лица по швейцарскому законодательству и некоторые иностранные организации, тесно связанные со Швейцарией. - Обязательства по надлежащей проверке для консультантов и юристов
Законопроект распространяет обязательства по надлежащей проверке на предмет ПОД/ФТ на некоторые виды консультационной деятельности, подверженные высокому риску отмывания денег. - Усиленное управление санкционными рисками
Финансовые посредники и консультанты прямо обязаны применять организационные меры для эффективного учета, ограничения и мониторинга санкционных рисков в соответствии с Законом об эмбарго. - Снижение пороговых значений для наличных платежей
Порог для наличных платежей при торговле драгоценными металлами и драгоценными камнями снижен со 100 000 до 15 000 швейцарских франков. Новые обязательства по обеспечению должной осмотрительности применяются ко всем денежным платежам в сделках с недвижимостью, независимо от суммы. - Комплексный обмен информацией
В рамках AMLA и Закона о финансовых учреждениях (FinIA) создана правовая основа для обеспечения всестороннего обмена информацией между саморегулируемыми организациями (СРО), надзорными организациями (НКО) и Швейцарским управлением по надзору за финансовыми рынками (FINMA). - Единый стандарт данных для отчетов Управления по борьбе с отмыванием денег Швейцарии
Закон законодательно устанавливает единый стандарт данных для передачи отчетов в MROS.
Что такое реестр бенефициарных владельцев?
Новый Федеральный закон о прозрачности юридических лиц (TJPG) предписывает создание реестра для учета бенефициарных владельцев юридических лиц. Этот реестр должен вестись в электронном виде Федеральным департаментом юстиции и полиции (FDJP).
Сфера действия TJPG охватывает все юридические лица, действующие в соответствии со швейцарским законодательством, а также некоторые иностранные юридические лица, поддерживающие существенные связи со Швейцарией. Определение бенефициарного владельца соответствует Закону о борьбе с отмыванием денег (AMLA), определяющему физическое лицо, которое в конечном итоге осуществляет контроль над юридическим лицом.
Согласно этому закону, швейцарские компании обязаны устанавливать и проверять личность своих бенефициарных владельцев. Они должны сообщать об этой личности, а также о характере и степени осуществляемого контроля в реестр. Любые изменения в зарегистрированной информации должны быть сообщены в течение одного месяца с момента их возникновения.
В целях защиты данных реестр не является публичным. Доступ к нему имеют только определенные органы власти, как указано в законодательстве. Финансовым посредникам также предоставляется доступ к реестру в той мере, в какой это необходимо для выполнения их обязательств по надлежащей проверке в соответствии с AMLA. Хотя финансовые посредники должны продолжать самостоятельно определять и проверять бенефициарных владельцев, реестр является дополнительным источником информации, с которым можно ознакомиться при приеме клиентов или проведении внутренних проверок.
Финансовые посредники обязаны сообщать о любых несоответствиях, выявленных ими в реестре, в компетентный орган. Такое “сообщение о расхождениях” требуется только в том случае, если есть сомнения в точности, полноте или своевременности информации о бенефициарных владельцах. Перед подачей отчета финансовые посредники должны обсудить расхождения с соответствующей компанией и предоставить разумный срок для разъяснений.
Кроме того, TJPG вводит обязанность по предоставлению отчетности для членов совета директоров, управляющих директоров, акционеров и партнеров, действующих в фидуциарном качестве. Эти лица должны уведомить юридическое лицо о личности человека или компании, от имени которых они действуют. Компании, зарегистрированные в коммерческом регистре, обязаны сообщать эту информацию в коммерческий регистр и, при определенных условиях, в регистр бенефициарных владельцев.
Каковы новые обязанности консультантов и юристов по проведению комплексной юридической экспертизы?
Новый законопроект предусматривает, что обязательства по надлежащей проверке в соответствии с законодательством о противодействии отмыванию денег распространяются на определенные виды консультационной деятельности, которые представляют повышенный риск отмывания денег. Под эти обязательства подпадают консультанты и юристы, занимающиеся следующими видами деятельности от имени своих клиентов:
✓ Продажа или покупка недвижимости
✓ Создание или учреждение компаний, фондов или трастов
✓ Управление или администрирование компаний, фондов или трастов
✓ Организация взносов в компании
✓ Продажа или покупка компаний
✓ Предоставление адресов или помещений в качестве зарегистрированных офисов для компаний, фондов или трастов
✓ Действие в качестве акционера от имени другого лица
Содержание и объем обязательств основаны на подходе, основанном на оценке рисков, и включают в себя определенные обязанности:
✓ Проверка личности клиентов.
✓ Установление и подтверждение личности бенефициарных владельцев.
✓ Понимать и документировать характер, цель и историю сделки или услуги.
✓ Вести полный учет мероприятий по комплексной проверке.
✓ Внедрять средства внутреннего контроля и процедуры для снижения рисков отмывания денег.
✓ Сообщать о подозрительной деятельности, сохраняя профессиональную тайну. Юристы должны сообщать только в том случае, если они проводят финансовые операции для клиентов.
Кроме того, консультанты должны вступить в саморегулируемую организацию (СРО), которая будет следить за соблюдением ими обязательств по ПОД/ФТ. В отношении адвокатов надзор будет осуществляться кантональными властями, которые будут следить за соблюдением Кодекса поведения в соответствии с Федеральным законом об адвокатуре (FMLA/BGFA).
| Ожидается, что новые положения вступят в силу к 2026 году, что станет значительным шагом вперед в совершенствовании системы ПОД Швейцарии. |
Швейцарский финансовый центр продолжает испытывать давление со стороны международных регулирующих органов, в частности, в связи с внедрением системы отчетности о расхождениях, что создает значительные трудности для банков и управляющих активами.
Если вам потребуется дополнительная информация или профессиональная помощь, пожалуйста, обращайтесь к нам. Наша команда готова оказать вам поддержку в навигации по этим нормативным изменениям.
