Viele Unternehmerinnen und Unternehmer, Verwaltungsräte und CFOs stehen heute vor einer Entscheidung, die vor zehn oder zwanzig Jahren oft gar nicht so gestellt wurde: Soll unser nächster grosser Schritt über die Börse führen, oder bewusst privat bleiben? Die Börsenkotierung ist der sichtbarste Unterschied zwischen Public und Private Markets. In der Praxis geht es aber um viel mehr: um Vertrauen und Sichtbarkeit, um laufende Pflichten und Kosten, um Geschwindigkeit und Vertraulichkeit, um die Frage, wie gut sich ein späterer Verkauf, ein Investoreneinstieg oder sogar ein Börsengang tatsächlich umsetzen lässt. Wer diese Fragen rechtzeitig und sauber adressiert, schafft sich Handlungsspielraum. Wer sie zu spät angeht, zahlt häufig mit Zeitverlust, höheren Transaktionsrisiken oder einem blockierten Exit.
Vom Börsenstandard zum Private-Standard: was hat sich verändert?
Wenn man die Entwicklung der letzten zwei Jahrzehnte anschaut, erkennt man einen klaren Trend: In vielen Ländern gibt es heute weniger börsenkotierte Gesellschaften als früher, während private Kapitalmärkte deutlich an Gewicht gewonnen haben. Für die Schweiz zeigen international vergleichbare Daten, dass die Zahl der kotierten Gesellschaften 2024 bei 206 lag, während der Höchststand im Jahr 2003 bei 289 lag[1]. Für die USA ist die Verschiebung noch deutlicher: 2024 werden 4’010 kotierte Gesellschaften ausgewiesen; der Höchststand lag 1996 bei 8’090[2]. Auch auf europäischer Ebene zeigt sich, dass die Börsen zwar weiterhin grosse Volumen und Marktkapitalisierung aufweisen, die Zahl der kotierten Gesellschaften aber nicht im selben Mass zunimmt; FESE berichtet für Ende 2023 von rund 7’718 gelisteten Gesellschaften an den Mitgliedsbörsen[3].
Parallel dazu hat sich eine zweite Realität etabliert: “Privat bleiben” ist heute für viele Unternehmen nicht bloss eine Zwischenphase, sondern eine echte Alternative, auch in sehr grossen Grössenordnungen. Ein Indikator dafür ist das Volumen, das in privaten Märkten verwaltet wird: McKinsey beziffert Private-Markets-Vermögen (Assets under Management) per 30. Juni 2023 auf 13.1 Billionen US-Dollar[4]. In einfachen Worten: Früher war die Börse für viele wachsende Unternehmen der naheliegende nächste Schritt. Heute können viele Unternehmen lange privat skaliere. Der Börsengang wird öfter zu einem späten, sehr bewussten Schritt statt zu einem Standardweg.
Warum passiert das?
Drei Hauptgründe erklären diese Entwicklung besonders gut. Erstens ist “börsenkotiert sein” mit laufenden Pflichten verbunden, die Zeit, Geld und Organisation kosten. Publikumsgesellschaften müssen mehr und schneller offenlegen, striktere Regeln einhalten und in der Kommunikation mit dem Markt sehr diszipliniert sein. Dass dieser Punkt politisch und regulatorisch erkannt ist, zeigt beispielsweise der sog. EU Listing Act[5]: Er soll den Zugang zu öffentlichen Kapitalmärkten erleichtern und Listing-Regeln vereinfachen, damit Börsenkotierungen wieder attraktiver werden.
Zweitens hat es in Europa viele Übernahmen gegeben, bei denen börsenkotierte Gesellschaften anschliessend nicht mehr kotiert waren. Diese “Take-Private”-Dynamik reduziert die Zahl der Publikumsgesellschaften, ohne dass das zwingend etwas über die Qualität der Unternehmen aussagt. Ein Bericht von New Financial zeigt, dass in Europa über das letzte Jahrzehnt mehr als 1’000 kotierte Unternehmen mit einem Gesamtwert von gut USD 1 Billion nach Übernahmen durch private Käufer oder Private-Equity-Gesellschaften delistet wurden[6].
Drittens ist privates Kapital heute so verfügbar, dass ein Börsengang als Finanzierungsquelle häufig nicht mehr “zwingend” ist. Wenn grosse Volumen in Private Equity, Growth-Finanzierungen und Private Credit bereitstehen, können selbst grosse Unternehmen Wachstum, Zukäufe oder Umstrukturierungen privat finanzieren – oft schneller und vertraulicher. Dass diese Kapitalbasis strukturell ist, zeigt wiederum die Grössenordnung der Private-Markets-AUM.
Wichtig ist eine Klarstellung: Der Rückgang der klassischen Publikumsgesellschaft ist nicht primär dadurch erklärbar, dass börsenkotierte Unternehmen “schlechter kontrolliert” wären. Häufig ist das Gegenteil der Fall. Der Kern liegt vielmehr darin, dass sich das Kosten-Nutzen-Verhältnis der Kotierung verändert hat und private Alternativen realistischer geworden sind.
Public vs. Private: was sind die wichtigsten Vorteile und Nachteile, verständlich erklärt?
In der Praxis sind Public und Private keine Gegensätze, sondern zwei unterschiedliche Spielregeln. Eine Publikumsgesellschaft bietet vor allem Sichtbarkeit und Liquidität. Der Unternehmenswert ist durch den Handel an der Börse laufend sichtbar, Investoren können in der Regel leichter ein- und aussteigen, und das kann Kapitalaufnahmen erleichtern oder Vertrauen schaffen. Für gewisse Unternehmen ist auch die Möglichkeit wichtig, Aktien als “Währung” für Akquisitionen einzusetzen. Dem gegenüber steht, dass eine Kotierung laufende Offenlegung und formelle Prozesse verlangt und damit dauerhaft Aufwand verursacht; dass der EU Listing Act Vereinfachungen anstrebt, zeigt, wie relevant diese Hürden aus Sicht der Politik und des Marktes sind.
Private Gesellschaften bieten demgegenüber mehr Flexibilität und mehr Gestaltungsspielraum. Eigentümer, Investoren und Management können Rechte und Pflichten massgeschneidert vertraglich festlegen, etwa Informationsrechte, Zustimmungsvorbehalte und Regeln, wie man bei Uneinigkeit trotzdem zu einer Lösung kommt. Das ist oft diskreter und kann langfristiger sein, weil nicht jede Entwicklung öffentlich eingeordnet werden muss. Gleichzeitig gilt: “privat” heisst nicht “einfach”. Private Investoren sichern sich ihre Position typischerweise über detaillierte Vertragsrechte, und der Verkauf von Anteilen ist weniger automatisch, weil ein Käufer und ein sauberer Prozess erforderlich sind. Wer privat bleibt, braucht deshalb besonders klare Regeln, wie Liquidität und Exit später funktionieren sollen.
Was bedeutet das konkret für Sie? Wo entstehen die grössten Rechtsrisiken in M&A-Transaktionen?
In der Realität scheitern Transaktionen selten an der Grundsatzfrage “Public oder Private”, sondern an den Details, die zu spät geklärt werden. Für viele Unternehmen ist das wichtigste strategische Ziel heute Optionalität: Man will nicht nur einen Plan A haben, sondern im richtigen Moment zwischen mehreren Wegen wählen können, etwa zwischen einem Verkauf an einen strategischen Käufer, einem Einstieg von Private Equity, einer Sekundärlösung oder eben einem späteren Börsengang. Dass Take-Private-Transaktionen und Delistings in Europa in relevantem Ausmass stattgefunden haben, unterstreicht, wie schnell sich Pfade drehen können.
Gerade hier zeigt sich, wo vertiefte Transaktionserfahrung Mehrwert schafft. Bei Public-Transaktionen sind Timing, Offenlegung, Vertraulichkeit, Governance und Marktregeln oft entscheidend dafür, ob ein Prozess kontrolliert abläuft oder unnötige Risiken entstehen. Bei Private-Transaktionen liegen die typischen Stolpersteine in der Vertragsarchitektur: Welche Entscheidungen brauchen Zustimmung, welche Informationsrechte gelten, wie werden Interessenkonflikte gelöst, wie sind Management-Beteiligungen ausgestaltet und wie verhindert man, dass ein Exit später an einer Blockade scheitert. Diese Punkte sind nicht “juristische Schönheitsfragen”, sondern wirtschaftlich zentral, weil sie direkt darüber entscheiden, ob man eine Transaktion rasch und sauber abschliessen kann und ob die Parteien nach dem Closing wirklich handlungsfähig bleiben.
Damit das greifbar wird, reichen drei typische Situationen, die wir in der Praxis regelmässig sehen. Ein Familienunternehmen, das eine Nachfolgelösung sucht, braucht häufig einen Prozess, der Diskretion gewährleistet, aber trotzdem einen kompetitiven Bieterwettbewerb ermöglicht und die richtigen Garantien, Risiken und Übergangsregelungen abbildet. Ein wachstumsstarkes Unternehmen mit Investoreneinstieg will meist Kapital und Know-how, aber gleichzeitig die operative Handlungsfähigkeit behalten und klare Regeln für spätere Finanzierungsrunden und einen Exit schaffen. Und eine börsenkotierte Gesellschaft, die einen strategischen Schritt plant, muss besonders sauber durch die Themen Kommunikation, Governance und Transaktionssicherheit navigieren, damit sich der Prozess nicht durch vermeidbare Risiken verkompliziert. In allen drei Fällen entscheidet am Ende nicht das Schlagwort, sondern die juristische und strategische Umsetzung.
Wie sieht die Zukunft von Public im Vergleich zu Private Markets aus?
Die Zukunft ist aus heutiger Sicht keine Entweder-oder-Welt. Private Markets werden gross bleiben und voraussichtlich weiter an Bedeutung gewinnen, weil viel Kapital vorhanden ist und Unternehmen damit länger privat skalieren können; die Grössenordnung der verwalteten Vermögen in privaten Märkten ist dafür ein starkes Indiz. Gleichzeitig werden öffentliche Märkte nicht verschwinden, sondern selektiver werden: eher weniger, dafür oft grössere und reifere Listings, begleitet von Reformen, die eine Kotierung wieder attraktiver machen sollen, wie der EU Listing Act zeigt.
Für Unternehmen und Investoren bedeutet das ganz praktisch: Erfolgreich ist, wer beide Welten versteht und seine Struktur so baut, dass er bei günstigen Marktfenstern schnell handeln kann. Genau hier entscheidet sich, ob ein Deal “auf dem Papier” gut aussieht oder in der Umsetzung wirklich funktioniert.
Fazit
Public oder Private ist heute keine Ideologie, sondern eine Entscheidung über Spielregeln, Pflichten, Geschwindigkeit und Exit-Optionen. Wer Wachstum finanzieren, eine Nachfolge regeln oder einen Verkauf vorbereiten will, sollte früh klären, welche Anforderungen und Risiken die jeweilige Welt mit sich bringt und wie man die Transaktion so strukturiert, dass man optional bleibt.
Wir begleiten unsere Klientinnen und Klienten bei M&A-Transaktionen in beiden Welten, also sowohl bei Public M&A als auch bei Private M&A und Private-Equity-Transaktionen, und sorgen dafür, dass Struktur, Dokumentation, Verhandlungen und Closing transaktionssicher zusammenpassen. LINDEMANNLAW kann gerne mit Ihnen prüfen, wo Ihr Projekt aus rechtlicher und prozessualer Sicht steht, welche Risiken typischerweise unterschätzt werden und wie Sie Ihren Weg zu einem erfolgreichen Signing und Closing möglichst effizient vorbereiten. Wenn Sie die Weichen für Wachstum, Finanzierung oder Exit stellen: Sprechen Sie uns an.
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Quellen:
[1] Switzerland – Listed Domestic Companies, Total – 2026 Data 2027 Forecast 1975-2024 Historical; Number of Listed Domestic Companies in Switzerland | Helgi Library.
[2] Listed domestic companies, total – United States | Data; United States US: Number of Listed Domestic Companies: Total | Economic Indicators | CEIC.
[3] FESE: Listed Equity Database Enlarged Edition 2023 And 2024.
[4] Global Private Markets Report 2024 | McKinsey.
[5] Vgl. Verordnung (EU) 2024/2809 vom 23. Oktober 2024: L_202402809DE.000101.fmx.xml.
