《金融与经济报》(FuW)专栏文章,作者:法学博士 Alexander Schiemenz,LINDEMANNLAW,2026年7月
瑞士正在为住房短缺问题争论不休,联邦委员会给出了答案:收紧《Lex Koller联邦法》(外国人置产法)。此次意见征询自2026年4月15日开始,至2026年7月15日结束。上市房地产基金、证券投资公司(SICAV)和房地产公司将首次被纳入审批制度。这听起来像是果断的行动,但归根结底只是一种象征姿态。因为该法案并未针对住房稀缺的根本原因,而是瞄准了有助于资助住房建设的资本市场,并且采用了一种在交易所交易中几乎无法执行的手段。其政治动因众所周知:在围绕«千万瑞士人口»的争论之后,联邦委员会承诺采取配套措施,而此次改革正是其中之一。其驱动力是移民议题的观感,而非外国投资者推高租金的证据。
«基金份额并不能让任何人控制瑞士的土地。它带来的是回报,而给立法者的却是一个站不住脚的论据。»
1. 该法案在法律层面究竟改变了什么?为何将基金份额等同于一块土地存在问题?
《Lex Koller联邦法》只有一个明确宣示的立法目的(该法第1条):防止«本国土地被外国势力控制»。这是一个关于土地和地产控制权的问题。而这恰恰是初步草案改变界限之处。今后,«购置»一词还将涵盖任何以控股地位收购房地产基金份额、房地产SICAV股份或房地产公司权益的人(《外国人置产法草案》第4条第1款c项、cbis项、d项及e项)。这将扭转一项行之有效的现状:自2013年3月1日起,境外人士本可自由购买定期交易的基金份额。原因显而易见:基金份额并非房地产本身。它带来的是相应比例的回报,却不赋予对土地的处置权——正如债券持有人并不因此控制向其借款的公司一样。此次改革将资本投资等同于房地产购置,这不是在堵塞漏洞,而是在混淆概念范畴。
2. 为何这项新规则在交易所交易中几乎难以在实践中执行?
更为严重的问题在于新规则将如何被监督。执法将直接介入资本市场。交易所参与者以及场外交易上市证券的公司都必须审核每一笔相关订单,核实买方是否为境外人士,并在未获授权的情况下拒绝执行(《外国人置产法草案》第19b条)。基金文件也必须从一开始就将未获授权的境外人士排除在外(《集合投资计划法》第67a条、第71a条及第118j条)。违规行为最高可处25万瑞士法郎罚款(《外国人置产法草案》第28a条)。问题不在于是否有善意,而在于运作机制本身。上市基金和SICAV并不持续维护受益所有人的登记名册。在交易所瞬息万变的交易中,受益所有人往往只能延后才能确认身份,而该法案却要求实现无缝控制。操作上无法实现的要求,最终只剩下一个解决办法:退市。联邦当局自己也承认,退市是可能出现的结果。约44只瑞士房地产基金、总规模近800亿瑞士法郎将受到影响。一项为了假装实现控制而摧毁透明度和流动性的措施,并非监管,而是自摆乌龙。
3. 联邦当局自己如何评估该措施的实际效果?数据说明了什么?
反对此次改革的最有力论据恰恰来自联邦当局自身。其委托进行的监管影响评估得出结论:该措施对缓解住房市场压力«并不适宜»,对外国人拥有土地的影响也«微乎其微»。数据是明确的:外国投资者持有的瑞士上市房地产基金和SICAV份额约为53.2亿瑞士法郎,其中24.2亿瑞士法郎属于住宅板块。与此相对,仅瑞士养老基金一项在海外房地产的投资就高达266.5亿瑞士法郎。在此谈论«外国势力控制»,无异于将一个边际数量与一个结构性问题混为一谈。
4. 联邦当局还识别出哪些其他风险?宪法层面的比例原则又如何?
报告进一步警告称,行业性的资本管制通常难以奏效,被分流的资本可能促使本国投资者更大力度地进入市场,而封闭性的信号可能损害瑞士的营商声誉,并招致针对瑞士海外业主的反制措施。早在2017年,一项类似的收紧措施就曾在意见征询后被搁置。从宪法角度看,比例原则这一根本问题依然存在(《联邦宪法》第5条第2款):一项据官方分析本身就无法实现其目标的措施,便谈不上适宜,因而也难以被证明合理。
5. 这对投资者意味着什么?他们应如何利用剩余的窗口期?
住房短缺问题是真实存在的,理应得到认真对待的政策回应:更多的建设用地、更快的审批程序、更高密度的建设。而收紧后的《Lex Koller联邦法》对此毫无助益。它只会带来官僚程序,把流动资本从透明的投资工具中赶走,并将问题转嫁,而非加以解决。若要真正改进此次改革,应删除或严格限缩有关间接投资和上市证券的相关条款,而只针对住宅建设用地的真正控制权问题,并对所有非居民一视同仁。此次意见征询将持续至2026年7月15日;无论如何,该法案都不太可能在2028年之前生效。投资者应利用这一窗口期提交意见并审视自身的架构安排。象征性的政治举措是有代价的,而承担这一代价的,不会是住房市场,而将是瑞士的金融中心地位。
此次意见征询将持续至2026年7月15日,该项改革预计不会在2028年之前生效。现在正是审视您自身架构安排、提交意见陈述的适当时机。LINDEMANNLAW为投资者、基金及房地产公司就《Lex Koller联邦法》改革及其对间接房地产持有的影响提供咨询服务。欢迎与我们联系,探讨您的具体情况。
