La Suisse introduit un registre central des ayants droit économiques de ses sociétés. Le registre suisse de transparence, créé par la LETA (loi fédérale sur la transparence des personnes morales), devrait entrer en vigueur au cours du second semestre 2026. Les délais de conformité qui en découlent sont courts ; les conseils d’administration, les actionnaires et les trustees devraient donc comprendre les nouvelles règles dès maintenant.

Qu’est-ce que la LETA et pourquoi la Suisse l’introduit-elle maintenant ?

La LETA est la réponse de la Suisse aux normes internationales de lutte contre la criminalité financière. Elle remplace les registres internes que les sociétés tenaient en vertu du Code des obligations (CO) par un système unique et centralisé.

Les principaux éléments sont les suivants :

• Un nouveau registre central. Un registre électronique fédéral des ayants droit économiques, tenu par l’Office fédéral de la justice.
• Accès non public. Contrairement aux registres publics de certains États de l’UE, l’accès est réservé aux autorités suisses et aux intermédiaires financiers (banques, gestionnaires de fortune et conseillers assujettis à la LBA) qui vérifient leur diligence raisonnable. Le grand public n’y a pas accès.
• Abrogation de l’ancien régime. Les règles de déclaration interne et de tenue du registre prévues par le CO (art. 697j et suivants et art. 790a CO) sont entièrement abrogées.

L’objectif est de combler les lacunes permettant l’utilisation abusive de structures opaques, en renforçant les défenses de la Suisse contre le blanchiment d’argent qu’elle a été pressée de combattre, et en protégeant l’intégrité de la place financière. En résumé, la responsabilité passe des sociétés tenant leurs propres listes internes à un régulateur détenant un registre unique et vérifié.

Quelles entités entrent dans le champ d’application et lesquelles en sont exemptées ?

La première question de conformité est de savoir si votre entité entre dans le champ d’application des nouvelles règles.

Entités tenues de déclarer :

• Sociétés anonymes (AG / SA)
• Sociétés à responsabilité limitée (GmbH / Sàrl)
• Sociétés d’investissement à capital variable ou fixe (SICAV / SICAF)
• Sociétés en commandite de placements collectifs
• Personnes morales étrangères ayant un lien avec la Suisse, par analogie, lorsqu’elles exploitent une succursale suisse, ont leur lieu d’administration effective en Suisse ou détiennent des biens immobiliers suisses (y compris les fondations offshore)

Entités hors champ d’application ou exemptées :

• Associations, fondations et sociétés de personnes, qui sont exclues de l’obligation d’enregistrement
• Sociétés cotées, et entités contrôlées (directement ou indirectement) à plus de 75 % par une société cotée
• Institutions de prévoyance
• Entités détenues à au moins 75 % par des collectivités publiques

Notez la portée transfrontalière. Les obligations de coopération et de déclaration peuvent s’appliquer aux actionnaires et ayants droit économiques étrangers même lorsqu’ils n’ont aucun lien direct avec la Suisse. Toute personne dans la chaîne de contrôle d’une entité déclarante suisse est susceptible d’être concernée.

Comment l’« ayant droit économique » est-il précisément défini ?

La LETA utilise la même définition de l’ayant droit économique que la loi suisse sur le blanchiment d’argent (LBA), ce qui maintient la cohérence du concept entre les deux régimes.

Selon la LETA, est reconnue comme ayant droit économique en Suisse toute personne physique qui contrôle en dernier lieu une entité, directement ou indirectement, seule ou avec d’autres, en :

• détenant au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou
• exerçant un contrôle de toute autre manière (contractuelle, structurelle ou de fait).

Il existe également une règle par défaut. Si aucun ayant droit économique ne peut être identifié, par exemple lorsque les actions sont largement dispersées en deçà de 25 % et que personne ne contrôle autrement la société, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est considéré comme l’ayant droit économique.

Cela importe en pratique car la définition de la LETA ne correspond pas à l’ancienne définition du CO. Une déclaration qui était correcte sous le régime précédent peut ne plus l’être ; les déclarations existantes devraient donc être réexaminées plutôt que reprises telles quelles.

Quels sont les risques et les sanctions en cas de non-conformité ?

Les conséquences d’une non-conformité sont importantes et méritent l’attention du conseil d’administration.

Les mesures administratives suivent un catalogue progressif :

1. Une injonction de soumettre, corriger ou supprimer des informations
2. En cas de manquement grave, la suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux de l’actionnaire
3. En dernier recours (ultima ratio), la dissolution et la liquidation de l’entité

Les sanctions pénales comprennent :

• Des amendes pouvant atteindre 500 000 CHF pour quiconque viole intentionnellement les obligations de déclaration ou de divulgation ou fournit de fausses informations
• Des amendes pouvant atteindre 100 000 CHF pour non-respect d’une injonction de l’autorité
• La responsabilité pour violation de l’obligation de déclaration, qui incombe généralement aux personnes physiques responsables, typiquement le membre le plus haut placé de l’organe dirigeant d’une société suisse
• La responsabilité pour violation des obligations de divulgation, qui peut s’étendre à des parties étrangères

Comme la responsabilité personnelle incombe aux administrateurs et dirigeants, et que la sanction ultime est la dissolution de la société, ces obligations ne devraient pas être traitées comme de simples formalités administratives.

Que doivent faire les sociétés et les trustees dès maintenant, et comment Lindemann Law peut-il aider ?

Les fenêtres transitoires sont courtes ; la préparation devrait donc commencer avant l’entrée en vigueur de la loi.

Le calendrier, une fois la LETA entrée en vigueur, est le suivant :

• Déclaration initiale : dans un délai d’un mois suivant la première modification de votre inscription au registre du commerce après l’entrée en vigueur.
• Des délais maximaux absolus s’appliquent en tout état de cause :
  • Deux ans pour les entités dont tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits comme actionnaires ou administrateurs et dirigeants au registre du commerce.
  • Trois à six mois pour les autres entités, selon la forme juridique et les obligations de révision.

Les déclarations existantes peuvent déjà satisfaire une partie de l’obligation. L’obligation de déclaration LETA d’un actionnaire est considérée comme remplie lorsqu’il s’est déjà conformé au CO et que les personnes précédemment déclarées correspondent aux ayants droit économiques tels que définis par la LETA. Ce n’est que lorsque la LETA exige des informations supplémentaires qu’elles doivent être fournies, et l’entité peut les demander aux actionnaires dans un délai d’un mois. L’exercice consiste donc à confirmer et compléter les déclarations existantes plutôt qu’à les refaire toutes.

Les trustees se trouvent dans une situation particulière :

• Les trustees résidant ou administrés en Suisse doivent obtenir, vérifier, documenter et conserver les informations sur les ayants droit économiques du trust (settlor, trustees, protecteurs, bénéficiaires et toute autre personne contrôlant en dernier lieu le trust).
• Les trusts ne sont pas inscrits au registre et n’ont aucune obligation de déclaration directe, mais les informations doivent être tenues à disposition en Suisse à tout moment.
• Aucune période transitoire ne s’applique aux trustees ; leurs obligations s’appliquent dès la date d’entrée en vigueur de la loi.
• Lorsqu’un trust détient une participation qualifiée dans une entité déclarante suisse, ou la contrôle, cette entité doit déclarer les informations relatives au trust.

LINDEMANNLAW accompagne ses clients dans les étapes suivantes :

• Évaluation du champ d’application : confirmer si une entité, ou une structure étrangère ayant un lien avec la Suisse, entre dans le champ des règles.
• Analyse de l’ayant droit économique : cartographier le contrôle au travers de structures de propriété à plusieurs niveaux et transfrontalières, et résoudre les cas relevant de la règle par défaut.
• Examen des déclarations existantes : confronter les déclarations de l’ère du CO à la définition de la LETA, confirmer celles qui restent valables et identifier les cas où des informations complémentaires sont requises.
• Conception des processus : établir le flux interne d’identification, de vérification, de documentation et de déclaration que les autorités attendront.
• Trusts et structures complexes : traiter les obligations des trustees qui ne bénéficient d’aucune période transitoire.

Conclusion

Le registre suisse de transparence introduit l’une des obligations de conformité d’entreprise les plus importantes pour les sociétés suisses de ces dernières années. Des délais courts, la responsabilité personnelle des administrateurs, des amendes substantielles et la possibilité d’une dissolution rendent ensemble une préparation précoce recommandée. Les sociétés qui cartographient leur actionnariat, examinent leurs déclarations existantes et préparent leurs processus de déclaration avant le déploiement au second semestre 2026 seront en meilleure position que celles qui attendent.

Pour évaluer votre exposition et mettre en place une structure de déclaration conforme avant l’échéance, contactez le Dr Alexander Schiemenz et Nazik El Mahjoubi chez LINDEMANNLAW pour un examen de vos entités, actionnaires et arrangements de trust.