Le 1er octobre 2026, la loi révisée sur le blanchiment d’argent (« LBA ») et la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques entreront en vigueur. La réforme crée un registre de transparence des ayants droit économiques et étend les obligations de diligence LBA à certaines activités de conseil à haut risque. Elle ne transforme toutefois pas chaque avocat, notaire, fiduciaire, expert-comptable ou consultant en conseiller assujetti à la LBA. Le champ d’application dépend de l’activité et de la transaction concernées.

Pour les entrepreneurs suisses, les family offices et les conseillers, la question centrale est donc précise : quand le conseiller fournit-il un conseil juridique protégé, et quand participe-t-il professionnellement à une transaction couverte qui déclenche la diligence LBA ?

Le droit suisse ne répond pas à cette question en se fondant sur un titre professionnel. Il examine la substance du mandat. Le conseil juridique, la stratégie de litige et la représentation restent protégés par le secret professionnel. Le soutien transactionnel couvert, la structuration d’entités, la domiciliation et la participation à des transactions financières peuvent déclencher des obligations légales LBA.

Vous trouverez ci-dessous cinq questions et cinq réponses pratiques sur l’endroit où la ligne devrait être tracée.

Tous les conseillers sont-ils désormais soumis à la LBA ?

Non. La LBA révisée s’applique aux « conseillers » uniquement lorsque les conditions légales sont remplies.

En vertu de l’art. 2 al. 1 let. c et de l’art. 2 al. 3bis LBA révisés, les conseillers comprennent les personnes physiques et morales qui, à titre professionnel et pour le compte de tiers, participent à des transactions financières, y compris l’organisation de fonds, en relation avec des actes juridiques déterminés. Ceux-ci incluent la vente ou l’achat de biens immobiliers, la création ou la constitution de certaines entités suisses non opérationnelles ou de personnes morales étrangères, la gestion ou l’administration de personnes morales non opérationnelles, les apports et distributions de personnes morales non opérationnelles, ainsi que la vente ou l’achat de personnes morales par l’intermédiaire de personnes morales non opérationnelles. L’art. 2 al. 3ter LBA révisé couvre également les services professionnels de domiciliation de personnes morales lorsqu’une adresse ou des locaux sont mis à disposition pour plus de six mois.

Il existe aussi d’importantes exclusions. Les avocats et notaires agissant dans des procédures judiciaires, pénales, administratives ou arbitrales sont exclus du régime des conseillers pour cette activité, y compris la représentation, le conseil lié à la préparation ou à la conduite de procédures, l’établissement des faits, l’évaluation du risque de litige, l’évitement de procédures et l’exécution de leur issue. D’autres exclusions légales s’appliquent à certaines situations à faible risque de nature familiale, successorale, de donation, de logement à usage propre, agricole, entre parties liées et de simple authentification.

Où le secret professionnel reste-t-il le plus fort ?

En droit suisse, le concept pertinent est le secret professionnel, notamment en vertu de l’art. 13 de la loi fédérale sur la libre circulation des avocats (« LLCA », RS 935.61) et de l’art. 321 du Code pénal suisse (« CP », RS 311.0). L’art. 13 LLCA prévoit que l’avocat est soumis au secret professionnel pour toutes les affaires qui lui sont confiées par ses clients dans l’exercice de sa profession, sans limite dans le temps et à l’égard des tiers. L’art. 321 CP réprime la révélation, par les avocats, notaires et autres professionnels énumérés, des secrets qui leur ont été confiés en raison de leur profession ou dont ils ont eu connaissance dans l’exercice de celle-ci, sous réserve des exceptions légales.

Le secret professionnel est le plus fort lorsque le travail est manifestement propre à l’avocat : analyse juridique, avis de droit, stratégie de litige, défense réglementaire, représentation devant les autorités ou les tribunaux, et établissement des faits nécessaire au conseil juridique ou à la représentation liée au litige. Le Tribunal fédéral a confirmé que l’établissement des faits lié à des litiges pendants ou imminents peut relever du domaine central de l’activité d’avocat ; il a également confirmé que les tâches de conformité légale, l’administration d’entreprise et les activités de type gestion de fortune ne sont pas automatiquement protégées du seul fait qu’elles sont exécutées par un avocat.

Où commence la diligence LBA ?

La diligence LBA commence lorsque le conseiller entre dans le champ d’application légal révisé. Une fois dans le champ d’application, l’art. 8b LBA révisé exige des conseillers qu’ils vérifient l’identité du client, identifient l’ayant droit économique, établissent et conservent des documents, identifient l’objet et le but de la transaction ou du service demandé, et clarifient l’arrière-plan et le but lorsque des risques accrus liés à la transaction, au service ou au client le justifient. L’art. 8c LBA révisé rend l’étendue de la diligence fonction du risque, permettant des mesures simplifiées ou renforcées selon le profil de risque. L’art. 8d LBA révisé exige des mesures organisationnelles visant à prévenir le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et les violations des mesures de contrainte au sens de la loi sur les embargos.

Le déclencheur n’est pas simplement qu’une affaire « semble risquée ». Le risque compte après le franchissement du seuil légal. La première question est de savoir si le conseiller participe professionnellement, pour le compte d’un tiers, à une activité couverte. La seconde question est de savoir si le niveau de risque requiert une diligence standard, simplifiée ou renforcée.

La déclaration LBA prime-t-elle sur le secret professionnel ?

Pas en règle générale.

L’art. 9 al. 1ter LBA révisé introduit des obligations de communication pour les conseillers lorsque les seuils légaux de soupçon sont atteints, y compris les soupçons fondés impliquant le blanchiment d’argent, des infractions fiscales qualifiées, des organisations criminelles ou terroristes, ou le financement du terrorisme. Pour les avocats et notaires, toutefois, l’art. 9 al. 2 LBA révisé contient une limitation spécifique : un avocat ou un notaire agissant en cette qualité n’est soumis à l’obligation de communiquer que s’il effectue une transaction financière au nom ou pour le compte d’un client et que l’information n’est pas protégée par le secret professionnel au sens de l’art. 321 CP.

La même logique apparaît à l’art. 11a LBA révisé relatif aux demandes d’informations complémentaires du MROS : les avocats et notaires ne sont tenus de fournir des informations que dans les conditions de l’art. 9 al. 2 LBA révisé.

Comment les conseillers doivent-ils construire un flux de travail défendable ?

La structure la plus sûre est un flux de travail à deux volets.

Volet A — Conseil juridique et secret professionnel. Ce dossier contient les questions juridiques, l’analyse du conseil, la stratégie procédurale, la défense réglementaire, l’évaluation du risque de litige et le produit du travail de l’avocat. L’accès devrait être limité. La distribution devrait être contrôlée. Les documents devraient montrer que la finalité prépondérante est le conseil juridique ou la représentation.

Volet B — Diligence LBA et traçabilité. Ce dossier contient la vérification de l’identité, l’identification de l’ayant droit économique, le but de la transaction, la documentation de l’origine des fonds ou de la fortune le cas échéant, la classification du risque, les notes d’escalade et les preuves des contrôles organisationnels. Lorsque le conseiller est dans le champ d’application, ce dossier devrait pouvoir démontrer la conformité sans divulguer la stratégie juridique protégée.

La LBA révisée traite également de la protection du secret professionnel dans le cadre de la surveillance. L’art. 18a LBA révisé exige des organismes d’autorégulation, lorsqu’ils effectuent des contrôles LBA d’avocats et de notaires, qu’ils recourent à des avocats et notaires pour ces contrôles et restreint l’accès au matériel couvert par le secret professionnel, sous réserve de conditions légales spécifiques.

Que devraient faire dès maintenant les entrepreneurs suisses et les family offices ?

Les entrepreneurs suisses, les family offices et les groupes détenus en mains privées devraient réexaminer leur écosystème de conseillers avant le 1er octobre 2026. Les situations les plus exposées sont les restructurations transfrontalières, les transactions immobilières, les constitutions de sociétés holding, les structures de domiciliation, les véhicules d’acquisition, les plateformes de family office et les transactions impliquant des personnes morales non opérationnelles.

La première étape est la cartographie des mandats. Identifier quels conseillers donnent des conseils juridiques, lesquels participent à l’exécution, lesquels administrent des entités, lesquels fournissent des adresses ou de la domiciliation, lesquels coordonnent des fonds et lesquels interagissent avec des banques ou d’autres intermédiaires financiers. Aligner ensuite les lettres de mission, les procédures d’entrée en relation, les protocoles de secret professionnel, les listes de contrôle des déclencheurs LBA et les pratiques de conservation des documents.

L’objectif pratique est simple : protéger le cœur juridique du mandat, tout en veillant à ce que toute activité pertinente au regard de la LBA soit documentée, évaluée en fonction du risque et auditable.

Comment LINDEMANNLAW vous aide

LINDEMANNLAW assiste les entrepreneurs, les family offices, les investisseurs et les conseillers dans la structuration de flux de travail de conseil qui préservent le secret professionnel tout en répondant aux exigences de diligence LBA. Nous accompagnons nos clients dans la définition du périmètre du mandat, l’analyse des ayants droit économiques, la diligence fondée sur le risque, la structuration transfrontalière, les enquêtes réglementaires, les contrôles en matière de sanctions et de loi sur les embargos, ainsi que la documentation sensible au secret professionnel.

Lorsqu’une affaire combine stratégie juridique et exécution de transaction, la question n’est pas de choisir entre le secret professionnel et la conformité. La question est de concevoir un flux de travail qui protège les deux.

Si votre entreprise, votre family office ou votre structure de conseil peut être concerné par la LBA révisée, contactez notre équipe pour une évaluation confidentielle du périmètre du mandat, de la position au regard du secret professionnel et des étapes de conformité requises avant le 1er octobre 2026.

Avertissement : Le présent article est fourni à titre d’information générale uniquement, reflète l’état du droit au 1er juillet 2026 et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Un conseil spécifique devrait être obtenu avant de se fonder sur la LBA révisée dans toute transaction, déclaration, audit ou interaction réglementaire.

Sources

• Loi fédérale du 10 octobre 1997 concernant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, RS 955.0, telle que modifiée par la loi fédérale du 26 septembre 2025, RO 2026 322 / projet parlementaire 24.046 : art. 2 al. 1 let. c, art. 2 al. 3bis–3quater, art. 2 al. 4 let. f, art. 2 al. 4bis–4ter, art. 2a al. 6, art. 2b, art. 8b–8d, art. 9 al. 1ter et al. 2, art. 10a al. 5, art. 11a, art. 14, art. 18a et art. 22b.
• Conseil fédéral suisse, communiqué de presse du 12 juin 2026, « Le Conseil fédéral met en vigueur les nouvelles règles de lutte contre le blanchiment d’argent » ; Secrétariat d’État aux questions financières internationales, « Lutte contre le blanchiment d’argent », publié le 12 juin 2026.
• Loi fédérale du 23 juin 2000 sur la libre circulation des avocats, RS 935.61, art. 13 ; Code pénal suisse du 21 décembre 1937, RS 311.0, art. 321.
• Tribunal fédéral suisse : ATF 150 IV 470 / TF 7B_158/2023, 6 août 2024 ; TF 5A_112/2022, 22 janvier 2025 ; ATF 147 IV 385 / TF 1B_333/2020, 22 juin 2021 ; TF 1B_433/2017, 21 mars 2018 ; TF 1B_85/2016, 20 septembre 2016.