De nombreux entrepreneurs, membres de conseils d’administration et directeurs financiers sont aujourd’hui confrontés à une décision qui ne se posait souvent même pas il y a dix ou vingt ans : notre prochaine étape majeure doit-elle passer par une introduction en bourse, ou devons-nous délibérément rester privés ? La cotation en bourse est la différence la plus visible entre les marchés publics et privés. Dans la pratique, cependant, les enjeux sont bien plus importants : confiance et visibilité, obligations et coûts permanents, rapidité et confidentialité, ainsi que la question de la faisabilité réelle d’une vente future, de l’entrée d’un investisseur ou même d’une introduction en bourse. Ceux qui abordent ces questions en temps opportun et de manière approfondie se créent une marge de manœuvre. Ceux qui s’y attaquent trop tard en paient souvent le prix en termes de temps perdu, de risques de transaction accrus ou d’une sortie bloquée.

De la norme boursière à la norme privée : qu’est-ce qui a changé ?

Si l’on examine l’évolution des deux dernières décennies, une tendance claire se dessine : dans de nombreux pays, il y a aujourd’hui moins de sociétés cotées en bourse qu’auparavant, tandis que les marchés de capitaux privés ont considérablement gagné du terrain. Pour la Suisse, des données comparables à l’échelle internationale montrent que le nombre de sociétés cotées s’élevait à 206 en 2024, alors que le pic en 2003 était de 289[1] . Aux États-Unis, le changement est encore plus marqué : 4 010 sociétés cotées ont été recensées en 2024 ; le pic était de 8 090 en 1996[2] . Au niveau européen également, il est évident que si les bourses continuent d’afficher d’importants volumes de transactions et une capitalisation boursière élevée, le nombre de sociétés cotées n’augmente pas dans les mêmes proportions ; la FESE recense environ 7 718 sociétés cotées sur les bourses de ses membres à la fin de 2023[3] .

Dans le même temps, une deuxième réalité s’est imposée : « rester privé » n’est plus seulement une phase transitoire pour de nombreuses entreprises aujourd’hui, mais une véritable alternative, même pour les très grandes entreprises. Le volume des actifs gérés sur les marchés privés en est un indicateur : McKinsey estime les actifs sous gestion (AUM) sur les marchés privés au 30 juin 2023 à 13 100 milliards de dollars[4] . En termes simples : par le passé, l’introduction en bourse était la prochaine étape évidente pour de nombreuses entreprises en croissance. Aujourd’hui, de nombreuses entreprises peuvent se développer en restant privées pendant de longues années . L’introduction en bourse devient de plus en plus une étape tardive et très réfléchie plutôt qu’un parcours standard.

Pourquoi en est-il ainsi ?

Trois raisons principales expliquent particulièrement bien cette tendance. Premièrement, le fait d’être « coté en bourse » s’accompagne d’obligations permanentes qui coûtent du temps, de l’argent et des ressources organisationnelles. Les sociétés cotées en bourse doivent divulguer davantage d’informations plus rapidement, se conformer à des règles plus strictes et faire preuve d’une grande rigueur dans leur communication avec le marché. Le fait que cette question soit reconnue aux niveaux politique et réglementaire est illustré, par exemple, par la loi européenne dite « EU Listing Act »[5] : elle vise à faciliter l’accès aux marchés de capitaux publics et à simplifier les règles de cotation afin que les introductions en bourse redeviennent plus attractives.

Deuxièmement, de nombreuses opérations de rachat ont eu lieu en Europe, à la suite desquelles des sociétés cotées en bourse ont été retirées de la cote. Cette tendance à la « privatisation » réduit le nombre de sociétés cotées en bourse sans pour autant refléter la qualité de ces entreprises. Un rapport de New Financial montre qu’au cours de la dernière décennie, plus de 1 000 sociétés cotées en Europe, représentant une valeur totale de plus de 1 000 milliards de dollars, ont été retirées de la cote à la suite de rachats par des acquéreurs privés ou des sociétés de capital-investissement[6] .

Troisièmement, les capitaux privés sont aujourd’hui si facilement accessibles qu’une introduction en bourse n’est souvent plus « indispensable » comme source de financement. Lorsque d’importants volumes de capitaux sont disponibles dans le capital-investissement, le financement de la croissance et le crédit privé, même les grandes entreprises peuvent financer leur croissance, leurs acquisitions ou leurs restructurations de manière privée — souvent plus rapidement et en toute confidentialité. L’ampleur des actifs sous gestion (AUM) des marchés privés démontre, quant à elle, que cette base de capitaux est structurelle.

Il est important de clarifier un point : le déclin de la société cotée traditionnelle ne s’explique pas principalement par le fait que les sociétés cotées en bourse sont « moins bien réglementées ». Souvent, c’est le contraire qui est vrai. Le problème central réside plutôt dans le fait que le rapport coût-bénéfice de la cotation a changé, et que les alternatives privées sont devenues plus réalistes.

Public vs privé : quels sont les principaux avantages et inconvénients, expliqués en termes simples ?

Dans la pratique, le public et le privé ne sont pas des opposés, mais deux ensembles de règles différents. Une société cotée en bourse offre principalement de la visibilité et de la liquidité. La valeur de la société est visible en permanence grâce aux transactions boursières, les investisseurs peuvent généralement entrer et sortir plus facilement, ce qui peut faciliter la levée de capitaux ou renforcer la confiance. Pour certaines entreprises, la possibilité d’utiliser les actions comme « monnaie » pour des acquisitions est également importante. D’ , une cotation en bourse exige une divulgation continue et des processus formels, créant ainsi une charge permanente ; le fait que la loi européenne sur la cotation vise à simplifier ces exigences montre à quel point ces obstacles sont importants du point de vue des décideurs politiques et du marché.

Les entreprises privées, en revanche, offrent une plus grande flexibilité et une plus grande marge de manœuvre. Les propriétaires, les investisseurs et la direction peuvent définir contractuellement les droits et obligations, tels que les droits à l’information, les exigences d’approbation et les règles permettant de parvenir à une solution même en cas de désaccord. Cette approche est souvent plus discrète et peut s’inscrire sur le long terme, car il n’est pas nécessaire de rendre compte publiquement de chaque évolution. Dans le même temps, « privé » ne signifie pas « simple ». Les investisseurs privés garantissent généralement leur position par des droits contractuels détaillés, et la vente d’actions est moins automatique car elle nécessite un acheteur et un processus bien structuré. Ceux qui restent privés ont donc besoin de règles particulièrement claires concernant le fonctionnement futur de la liquidité et des stratégies de sortie.

Qu’est-ce que cela signifie concrètement pour vous ? Où se situent les plus grands risques juridiques dans les opérations de fusion-acquisition ?

En réalité, les opérations échouent rarement en raison de la question fondamentale du « public ou privé », mais plutôt à cause de détails clarifiés trop tardivement. Pour de nombreuses entreprises aujourd’hui, l’objectif stratégique le plus important est l’optionalité : elles ne veulent pas seulement un plan A, mais souhaitent pouvoir choisir entre plusieurs voies au moment opportun — comme une vente à un acquéreur stratégique, un investissement par du capital-investissement, une solution secondaire, ou même une introduction en bourse ultérieure. Le fait que des opérations de privatisation et de retrait de la cote aient eu lieu à grande échelle en Europe souligne à quel point les voies peuvent changer rapidement.

C’est précisément là qu’une expérience approfondie des transactions crée de la valeur ajoutée. Dans les transactions publiques, le timing, la divulgation, la confidentialité, la gouvernance et les règles du marché sont souvent déterminants pour savoir si un processus se déroule de manière contrôlée ou si des risques inutiles apparaissent. Dans les transactions privées, les obstacles typiques résident dans l’architecture contractuelle : quelles décisions nécessitent une approbation, quels sont les droits à l’information applicables, comment les conflits d’intérêts sont-ils résolus, comment les participations du management sont-elles structurées, et comment éviter qu’une sortie échoue ultérieurement en raison d’une impasse ? Ces points ne sont pas de simples « subtilités juridiques », mais revêtent une importance économique centrale car ils déterminent directement si une transaction peut être conclue rapidement et sans heurts et si les parties restent véritablement capables d’agir après la clôture.

Pour illustrer cela, examinons trois situations typiques que nous rencontrons régulièrement dans la pratique. Une entreprise familiale à la recherche d’une solution de succession a souvent besoin d’un processus garantissant la discrétion tout en permettant une mise en concurrence et en traitant les garanties, les risques et les modalités de transition appropriés. Une entreprise à forte croissance qui fait appel à des investisseurs souhaite généralement obtenir des capitaux et de l’expertise, mais souhaite en même temps conserver son autonomie opérationnelle et établir des règles claires pour les futurs tours de financement et une sortie. Enfin, une société cotée en bourse qui planifie une opération stratégique doit gérer avec un soin particulier les questions de communication, de gouvernance et de sécurité des transactions afin que le processus ne soit pas compliqué par des risques évitables. Dans ces trois cas, ce qui importe en fin de compte, ce n’est pas le mot à la mode, mais la mise en œuvre juridique et stratégique.

À quoi ressemble l’avenir des marchés publics par rapport aux marchés privés ?

Vu d’aujourd’hui, l’avenir ne se résume pas à un choix binaire. Les marchés privés resteront importants et devraient continuer à gagner en importance, car les capitaux disponibles sont abondants, ce qui permet aux entreprises de se développer en privé plus longtemps ; l’ampleur des actifs sous gestion sur les marchés privés en est un indicateur fort. Dans le même temps, les marchés publics ne disparaîtront pas, mais deviendront plus sélectifs : moins de cotations, mais souvent plus importantes et plus matures, accompagnées de réformes visant à rendre la cotation en bourse à nouveau plus attractive, comme le montre la loi européenne sur la cotation (EU Listing Act).

Concrètement, cela signifie que, pour les entreprises et les investisseurs, le succès revient à ceux qui comprennent les deux mondes et structurent leurs opérations de manière à pouvoir agir rapidement lorsque des opportunités de marché favorables se présentent. C’est précisément ce qui détermine si une opération semble bonne « sur le papier » ou fonctionne réellement dans la pratique.

Conclusion

Aujourd’hui, le choix entre le public et le privé n’est pas une question d’idéologie, mais une décision concernant les règles du jeu, les obligations, la rapidité et les options de sortie. Quiconque cherche à financer sa croissance, à organiser sa succession ou à préparer une vente doit clarifier dès le départ les exigences et les risques inhérents à chaque univers, ainsi que la manière de structurer la transaction de manière à garder toutes les options ouvertes.

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Avertissement : cette publication ne contient que des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique. L’évaluation dépend toujours des circonstances propres à chaque cas. Pour obtenir des conseils concernant votre situation spécifique, veuillez nous contacter directement.

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Sources :

[1]  Suisse – Sociétés nationales cotées, total – Données 2026, prévisions 2027, données historiques 1975-2024 ; Nombre de sociétés nationales cotées en Suisse | Helgi Library.

[2] Sources : Sociétés nationales cotées, total – États-Unis | Données ; États-Unis : Nombre de sociétés nationales cotées : Total | Indicateurs économiques | CEIC.

[3] Source : FESE : Base de données sur les actions cotées, édition augmentée 2023 et 2024 .

[4] Source : Rapport sur les marchés privés mondiaux 2024 | McKinsey .

[5] Voir le règlement (UE) 2024/2809 du 23 octobre 2024 : L_202402809DE.000101.fmx.xml .

[6] Source : Une analyse réaliste des cotations internationales .