Введение

С 1 января 2023 года пересмотренный Закон о швейцарских фондовых корпорациях разрешает проводить гибридные и полностью виртуальные общие собрания (AGM). При правильном подходе компании могут сократить расходы на поездки и инфраструктуру, увеличить количество участников и сохранить способность действовать даже при разбросанной по всему миру структуре акционеров. Обратная сторона: формальные ошибки и технические сбои могут благоприятствовать судебным разбирательствам.

В этом бюллетене Вы узнаете, как организовать юридически грамотное и убедительное виртуальное AGM, используя четкое руководство, правильные инструменты и надлежащую подготовку.

В чем разница между физическим, гибридным и виртуальным GM?

Физическое годовое собрание акционеров: все участвуют в собрании в месте его проведения. Электронные средства являются максимум дополнительными (например, голосование в зале).

Гибридное годовое собрание акционеров (ст. 701c CO): Собрание проводится в одном месте; кроме того, Совет директоров разрешает электронное участие. Права (речь, ходатайства, голосование) должны быть в равной степени доступны для обеих групп.

Виртуальное общее собрание акционеров (ст. 701d OR): Общее собрание акционеров не имеет физического места проведения и проводится исключительно в электронном виде. Требуется четкая оговорка в уставе; в уведомлении о созыве собрания должен быть указан независимый доверенное лицо. Компании, не зарегистрированные на бирже, могут предусмотреть в своем уставе отказ от услуг независимого доверенного лица.

Примечание: Существенные требования к идентификации, прямоте голосования и неизменности результатов голосования относятся ко всем формам (ст. 701e CO). Технические проблемы, которые делают невозможным надлежащее проведение собрания, вынуждают провести собрание повторно (ст. 701f CO). Важные ключевые данные и технические инциденты должны быть занесены в протокол (ст. 702 CO).

Какая форма подходит для нашего управления — и где реальные различия между затратами и выгодами?

Соответствие управлению (эмпирические правила):

✔ Концентрированная группа акционеров / МСП: гибридная или виртуальная форма повышает гибкость; виртуальная форма подходит для географически разбросанных акционеров, низкой сложности и стабильных вопросов повестки дня.
✔ Листинговые / крупные компании: Гибрид обеспечивает инклюзивность (зал + удаленный доступ) и снижает риски активизма благодаря лучшим возможностям модерации; чисто виртуальный подход требует надежных процессов, голосования по доверенности и масштабирования платформы.
✔ Иностранные владельцы / семейные офисы: виртуальное общение минимизирует расходы на поездки и проблемы с часовыми поясами (с двумя слотами/сессиями для вопросов и ответов).

Сравнение затрат и выгод (типичные факторы):

✔ Физические: зал, питание, охрана, командировочные расходы; но простые технологии и взаимодействие с аудиторией.
✔ Гибрид: дополнительная лицензия на платформу, модуль голосования/кворума, команда поддержки, тесты; преимущества: больший охват, большее количество участников, меньшие расходы на поездки и помещения.
✔ Виртуальный: отказ от помещения/питания; вместо этого — повышенные требования к идентификации, поддержке, управлению инцидентами и устойчивой координации/прокси-установке. Преимущества: максимальная масштабируемость, лучшая отслеживаемость (аудиторский журнал), часто более низкие общие затраты при среднем количестве участников.

Практический совет: Принимайте решение не только в соответствии с затратами, но и с учетом профиля риска (риски оспаривания, активизм), отношений с инвесторами (доступность, прозрачность) и зрелости ИТ (платформа, безопасность, поддержка). Вместе с Вами мы создадим краткую матрицу (форма против целей/рисков) — на ее основе мы выведем оптимальную форму и составим надежную дорожную карту.

Каковы формальные требования для проведения виртуального AGM?

✔ Пункт в Уставе: прямое разрешение на проведение виртуального годового собрания акционеров; в случае компаний, не котирующихся на бирже, пункт может предусматривать отказ от услуг независимого доверенного лица (ст. 701d CO).
✔ Приглашение: четкое описание формы (виртуальной), платформы/данных для голосования, минимальных технических требований, контактов службы поддержки, ссылки на голосование по доверенности и доверенности на депонированные акции/корпоративные органы, сроки для авторизации/инструкций.
✔ Независимый доверенное лицо: должно быть указано в уведомлении о созыве собрания (обязательно, если только в уставе компании, не зарегистрированной на бирже, не предусмотрен отказ).
✔ Правила палаты: время для выступлений, просьбы о выступлении, процедуры подачи предложений, предложения по порядку, навыки модерации.
✔ Протокол (ст. 702 ОР): Дата, начало/окончание, форма и (если уместно) место проведения собрания, присутствие/представители (включая представителей депозитария/корпорации/кастодиана), резолюции и результаты выборов, запросы информации/ответы, существенные технические проблемы.
✔ Предоставление информации/документов: своевременный доступ к документам (годовой отчет, ходатайства, формы доверенностей) через защищенный портал для акционеров.

Каковы требования к материалам для виртуального GM?

✔ Идентификация и подтверждение права голоса: надежная аутентификация (например, двухфакторная, вход в банк/регистратор, eID), сравнение с реестром акционеров/списком участников.
✔ Непосредственность и равное отношение (ст. 701e CO): Прямая трансляция голосов; каждый участник может подавать предложения и принимать участие в обсуждении; никаких преимуществ по сравнению с участниками из зала (в случае гибридных элементов).
✔ Голосование, не поддающееся фальсификации: защищенная от взлома запись/обработка, взвешенные/классовые голоса, тайное голосование, если оно предусмотрено; кворумы и пересчет голосов.
✔ Защита данных и ИТ-безопасность (revDSG): минимизация данных, ограничение целей, ТОМы, шифрование, концепция роли/авторизации, договоры на обработку заказов (в т.ч. оговорки о передаче за границу), процесс нарушения с обязательством сообщать/информировать в зависимости от риска.
✔ Доступность и поддержка: Зал ожидания, проверка работоспособности, горячая линия/чаты поддержки, понятные запасные варианты (голосование по телефону или возобновление работы в соответствии с правилами Дома), информация о часовых поясах.
✔ Журнал аудита: протоколы аудита (журналы: дозвона, голосования, авторизации/инструкций, технических неисправностей), согласованные с аудиторами.

Распространенные ошибки — и как их избежать

1. Отсутствие или неясность законодательной базы для виртуальных/гибридных AGM.
2. Независимый доверенное лицо, не указанное в приглашении (обязательно, если только отказ не разрешен Уставом).
3. Неправильное/краткое приглашение: отсутствие технической информации, неточные пункты повестки дня, неясные сроки для получения разрешений/инструкций.
4. Платформа без возможности прокси/депо: отсутствие поддержки прокси совета директоров/депо, классов акций, весовых коэффициентов.
5. Недостаточная идентификация: отсутствие 2FA, слабая регистрация, отсутствие процессов сверки с реестром акционеров.
6. Никаких стресс-тестов или плана Б: ни генеральной репетиции, ни «книги действий при инциденте» (ст. 701f CO), ни запасного канала.
7. Модерация без правил: отсутствие правил о времени выступления/предложений по порядку; эскалация активности/вопросов и ответов.
8. Недостатки в области защиты данных: обработчики без соглашения об обработке данных, передача данных в третьи страны без законного основания, отсутствие процесса нарушения.
9. Неполный журнал аудита: отсутствующие журналы или журналы, не защищенные от взлома; в журналах не учитываются технические инциденты (ст. 702 CO).
10. Часовой пояс/языковые ловушки: Время начала, переводы, синхронный перевод не планируются.

Заключительные слова

Виртуальные и гибридные ГМ уже не эксперимент, а норма жизни — если управление, технологии и процессы соответствуют друг другу. С LINDEMANN LAW Вы сможете внедрить гибридные и виртуальные ГМ надежно и в соответствии с законом. Мы поддержим Вас в следующих вопросах:

✔ Положение об уставе и образец приглашения (сформулированные в соответствии с требованиями законодательства),
✔ Правила и контрольные списки (модерация, прерывание/нарушение),
✔ Проверка соответствия платформы требованиям (голосование, прокси, аудиторский след, безопасность),
✔ Генеральная репетиция и живое сопровождение (председательство, контроль вопросов и ответов, протоколы).

Вы планируете следующее общее собрание акционеров? Свяжитесь с нами, чтобы получить необязательную первичную консультацию. Это обеспечит соответствие Вашего общего собрания акционеров требованиям законодательства, и Ваше послание будет донесено до всех.

Отказ от ответственности: Эта публикация предназначена только для общего ознакомления и не является юридической консультацией. Для получения юридической консультации по Вашей конкретной ситуации, пожалуйста, свяжитесь с нами напрямую.