في 1 أكتوبر 2026 يدخل حيز النفاذ القانون الاتحادي السويسري بشأن شفافية الأشخاص الاعتباريين (TJPG) والالتزامات الجديدة المفروضة على المستشارين بموجب قانون مكافحة غسل الأموال (AMLA). وبالنسبة إلى المكاتب العائلية المنفردة، فإن السؤال الحاسم الآن هو: أي شركة وأي نشاط وأي شخص مسؤول يقع ضمن نطاق التطبيق. ويشكّل التقييم القانوني الموثّق، وعند الإمكان قرار رسمي من السلطات، أساساً متيناً لاتخاذ القرار.[1]

الأهمية الاقتصادية كبيرة: إذ تقدّر جامعة سانت غالن (HSG) المشهد السويسري للمكاتب العائلية المنفردة (SFO) بنحو 300 منظمة، بثروة عائلية مرتبطة بها، تشمل الأعمال التجارية، تبلغ 785 مليار فرنك سويسري. وتمثّل نسبة 41 في المائة من المكاتب الـ82 التي شملها الاستطلاع ثروة عائلية تتجاوز مليار فرنك.[2]

هل يُعفى المكتب العائلي المنفرد لمجرد أنه يدير ثروة العائلة نفسها؟

يجب تقييم ذلك بصورة منفصلة لكل مجموعة من القواعد. فالاستثناء الوارد في قانون المؤسسات المالية (FinIA) بشأن الإدارة الحصرية لأصول أشخاص تربطهم صلات عائلية أو اقتصادية لا يحلّ محل التقييم بموجب AMLA ولا محل إخطار سجل الشفافية الخاص بشركة مساهمة سويسرية (AG). كما أن تسمية «مكتب عائلي منفرد» لا تؤسس بحد ذاتها إعفاءً عاماً.[3]

تستبعد لائحة مكافحة غسل الأموال النهائية (AMLO) صراحةً من تعريف المستشار «الأشخاص الذين يقدّمون خدمات بين شركات المجموعة». وهذه نقطة انطلاق أساسية للهياكل الداخلية للمكاتب العائلية المنفردة. ومن ناحية أخرى، يذكر التقرير التفسيري الرسمي «المكاتب العائلية» بوصفها بيئة محتملة للمستشارين الخاضعين، دون التمييز بين المكاتب العائلية المنفردة ومتعددة العائلات. ولذلك يبقى السؤال الحاسم هو ما إذا كان الهيكل المحدد يندرج تحت استثناء المجموعة. فأفراد العائلة بصفتهم الشخصية، والأمناء المستقلون، والمؤسسات، وصناديق الاستثمار الخارجية لا يمكن إسنادها إلى مجموعة لمجرد وجود مصالح عائلية مشتركة.[4]

أين تكمن المخاطر في الهياكل العائلية الدولية؟

في النشاط: قد تكون المشاركة المهنية نيابةً عن أطراف ثالثة في معاملات مالية معينة خاضعة للنظام. ويشمل ذلك تأسيس كيانات قانونية سويسرية غير تشغيلية وتأسيس كيانات قانونية أجنبية، حتى لو كان لها غرض تشغيلي. ومن عوامل الارتباط الأخرى إدارة الهياكل غير التشغيلية، ومساهماتها وتوزيعاتها، وكذلك بعض معاملات العقارات والحصص. والتحقق المتقاطع أمر أساسي: ومن ذلك على سبيل المثال الاستثناء الخاص ببعض المعاملات العائلية، والعقارات السكنية السويسرية التي يشغلها مالكوها، والتحويلات التي تقل عن 5 ملايين فرنك سويسري حين يُسوّى سعر الشراء بالكامل عبر البنوك أو غيرها من الوسطاء الماليين الخاضعين لـ AMLA.[5]

في الكيان القانوني والموظفين: يجب تصنيف كل من شركة SFO السويسرية (AG)، والصندوق الأجنبي، وLP، والـtrust، والمؤسسة تصنيفاً مستقلاً. فالمؤسسة (foundation) هي من حيث المبدأ كيان قانوني؛ أما الـtrust فهو علاقة قانونية دون شخصية قانونية مستقلة. وقد تصبح الكيانات القانونية الأجنبية خاضعة للتسجيل بسبب الإدارة الفعلية أو وجود فرع أو ملكية عقار في سويسرا. وبالنسبة إلى الشركات، فإن عتبة السيطرة هي من حيث المبدأ 25 في المائة على الأقل من رأس المال أو حقوق التصويت؛ وتكفي السيطرة بأي طريقة أخرى. أما الأمناء غير الخاضعين لـ AMLA فلديهم التزاماتهم الخاصة بالتحقق من الهوية والتوثيق بموجب TJPG؛ ولا يُنصّ على تسجيل شامل لكل trust. وفيما يتعلق بالموظفين، يجب فحص صاحب العمل وعلاقات التفويض ووظائفهم الخاصة بصفتهم أعضاء في أجهزة الشركات. وليس على كل موظف أن ينضم شخصياً إلى هيئة تنظيم ذاتي (SRO).[6]

في العتبات: يُعدّ النشاط مهنياً في جميع الأحوال إذا حقق إيرادات إجمالية سنوية ذات صلة تتجاوز 50,000 فرنك سويسري، أو شمل أكثر من 20 عميلاً أو معاملة في السنة، أو تعلق بأصول لأطراف ثالثة تتجاوز 5 ملايين فرنك سويسري، أو بلغ حجم معاملاته السنوي أكثر من مليوني فرنك سويسري. وبالإضافة إلى ذلك، يُطبَّق الاختبار العام للنشاط المستقل الهادف إلى تحقيق دخل مستمر. وهذه الأرقام ليست عتبات عامة لتقارير الأنشطة المشبوهة المرفوعة إلى MROS؛ إذ تتطلب هذه التقارير استيفاء الشروط القانونية للاشتباه.[7]

أي سلطة يمكنها التأكيد الملزم لعدم الخضوع؟

SIF وDaniela Stoffel: أعدّت الأمانة العامة للدولة للشؤون المالية الدولية (SIF) الإصلاح على المستوى الإداري. وقد أقرّ البرلمان الاتحادي القوانين؛ ويضعها المجلس الاتحادي موضع النفاذ ويصدر أحكام التنفيذ. ويمكن لـ SIF تنسيق إرشادات التفسير، لكنها لا تستطيع إنشاء إعفاء للمكاتب العائلية المنفردة عبر أسئلة شائعة (FAQ) لا أساس لها في القانون.[8]

FOJ وFDF: يتولى المكتب الاتحادي للعدل (FOJ)، برئاسة المدير Michael Schöll، مسك سجل الشفافية. ويتبع مكتب مراقبة سجل الشفافية الدائرة القانونية في وزارة المالية الاتحادية (FDF)، التي يرأسها Simon Müller. ويتحقق من الدقة الموضوعية للقيود ويمكنه أن يأمر باتخاذ تدابير. ويجب توجيه طلبات التوضيح بموجب قانون السجل إلى الجهة المختصة بحسب موضوعها.[9]

FINMA وSRO: بالنسبة إلى المسائل الإشرافية المتعلقة بالخضوع، تُعدّ FINMA، برئاسة المدير Stefan Walter، جهة الاتصال المركزية؛ ويرأس Léonard Bôle قسم إدارة الأصول والأسواق فيها. ويُبتّ في الانتماء إلى SRO من قبل هيئة التنظيم الذاتي المعنية. ولا يحلّ توضيح من FINMA محل إخطار السجل المطلوب.[10]

MROS وAnton Brönnimann: يتلقى مكتب الإبلاغ عن غسل الأموال في سويسرا (MROS) التابع لـ fedpol تقارير الأنشطة المشبوهة ويحللها. وهو ليس جهة موافقة عامة على هياكل SFO.[11]

لتحقيق الأثر الملزم، تكمن الأهمية في شكل القرار. فالرأي القانوني الصادر عن محامٍ يحدد المركز القانوني؛ والمعلومة الصادرة عن سلطة تُوثّق تقدير تلك السلطة. وحيثما توافر الاختصاص والمصلحة المشروعة، يمكن طلب قرار تقريري قابل للطعن بشأن وجود التزام أو عدم وجوده بموجب المادة 25 من قانون الإجراءات الإدارية (APA). ويتعلق القرار بالوقائع المفصح عنها. ولا توجد «شهادة براءة» شاملة تسري تجاه جميع السلطات.[12]

ما المهل التي يجب على المكاتب العائلية مراعاتها الآن؟

لا توجد مهلة سماح عامة مدتها ثلاثة أشهر. يجب على المستشارين الخاضعين بالفعل في 1 أكتوبر الامتثال لالتزامات العناية الواجبة والتنظيم والإبلاغ ذات الصلة اعتباراً من ذلك التاريخ. ويجب تقديم طلب SRO بحلول 1 ديسمبر 2026؛ ولا يلزم إتمام القبول نفسه بحلول ذلك التاريخ. وحتى صدور القرار، يقتصر النشاط على علاقات العمل القائمة. ويجب على الوسطاء الماليين الخاضعين للإشراف بالفعل إخطار سلطة الإشراف المختصة بنشاطهم الاستشاري الإضافي بحلول التاريخ نفسه.[13]

وبالإضافة إلى ذلك، بالنسبة إلى الكيانات القانونية السويسرية القائمة: يؤدي أول تعديل في السجل التجاري بعد 1 أكتوبر إلى بدء مهلة إخطار مدتها شهر واحد، مع مراعاة المهل القصوى الواردة أدناه. وتشترط المهلة الخاصة الأطول أن يكون جميع المستفيدين الحقيقيين مقيّدين بالفعل في السجل التجاري بصفتهم شركاء أو أعضاء في الأجهزة.[14]

¹ تظل المهلة السابقة البالغة شهراً واحداً عقب أول تعديل في السجل التجاري محفوظة. وتواريخ نهاية الشهر في العمود الأيمن هي أهداف إيداع مبكرة عمداً. ولا يبدأ التزام الوسطاء الماليين بالإبلاغ عن التناقضات في السجل إلا بعد ستة أشهر من دخول القانون حيز النفاذ (المادة 54 من TJPG).

لا يوقف طلب تأكيد عدم الخضوع هذه المهل القانونية تلقائياً. ومن يباشر نشاطاً استشارياً مهنياً في وقت لاحق عليه الامتثال للالتزامات فوراً، وأن يقدّم خلال شهرين طلب SRO أو يُخطر سلطة الإشراف المختصة (المادة 12g من AMLO).

ما عواقب التقدير الخاطئ؟

قد تترتب على التقديرات الخاطئة عواقب جنائية. ينص TJPG على غرامات تصل إلى 500,000 فرنك سويسري عن بعض المخالفات المتعمدة لالتزامات الإبلاغ والإفصاح. كما أن التقاعس المتعمد عن تقديم تقرير نشاط مشبوه بموجب AMLA قد يكلّف أيضاً ما يصل إلى 500,000 فرنك سويسري، والتقاعس الناجم عن الإهمال ما يصل إلى 150,000 فرنك سويسري. ولا يرفع التفويض المسؤولية القانونية عن إخطارات السجل. ويوفّر الرأي القانوني أساساً موثّقاً لكنه لا يضمن الحصانة من الملاحقة.[15]

وبالنسبة إلى مسائل التفسير المشتركة، تُعدّ جمعية المكاتب العائلية المنفردة السويسرية (Swiss Single Family Office Association) في تسوغ، برئاسة الدكتور Kurt Moosmann ونيابة Micha Blattmann، جهة اتصال مهمة. ويجب أن يصدر التوضيح الملزم لحالة فردية عن السلطة المختصة وأن يشمل المكتب العائلي المحدد ونطاق أنشطته الفعلي.[16]

تواصلوا مع LINDEMANNLAW

تقدّم LINDEMANNLAW توضيحاً منظماً من مصدر واحد: نرسم خريطة الهيكل العائلي وهيكل الشركات القابضة، بما في ذلك الـtrusts والمؤسسات والصناديق وLPs؛ ونعدّ رأياً قانونياً بشأن الالتزامات بموجب قانون السجل وFinIA وAMLA؛ ونصوغ طلبات مسبّبة بشأن مسألة الخضوع؛ ونطلب، حيثما يُسمح بذلك، قراراً رسمياً بعدم الخضوع؛ ونترجم النتيجة إلى خطة للمهل والمسؤوليات. وإذا كشف التقييم عن وجود التزام، فإننا نساعد في الإخطار المطلوب أو في الانضمام إلى SRO.

وضّحوا هيكلكم الآن. فريق LINDEMANNLAW متاح لإجراء استشارة أولية سرية.

اقرأ المقال في FuW ←

المصادر

[1] المجلس الاتحادي، بيان صحفي بتاريخ 12 يونيو 2026، دخول حيز النفاذ في 1 أكتوبر 2026؛ مع استثناء الأحكام المتعلقة بالموثقين الرسميين، التي تدخل حيز النفاذ لاحقاً.

[2] جامعة سانت غالن، The Swiss Single Family Office Landscape 2026، الصفحات 8–9 و13–17. استطلاع شمل 82 مكتباً؛ والأرقام المتعلقة بالمشهد العام للمكاتب العائلية المنفردة تقديرات أو استقراءات.

[3] FinIA، المادة 2 الفقرة 2 البند a؛ وبصورة منفصلة AMLA، المادة 2 وTJPG، المادتان 2–3.

[4] AMLO، المادة 2 الفقرة 3 البند a؛ FDF، التقرير التفسيري بشأن TJPV، تصويب بتاريخ 11 أغسطس 2026، الصفحة 54 (الخدمات داخل المجموعة) والصفحة 75 (الإشارة إلى المكاتب العائلية). ولا يشمل استثناء المجموعة مزوّدي الخدمات من خارج المجموعة لمجرد أن المعاملة داخل المجموعة.

[5] AMLA، المادة 2 الفقرات 3bis–3ter و4ter، المادة 2a الفقرة 6؛ AMLO، المواد 12d–12f، في كل حالة بصيغة 1 أكتوبر 2026.

[6] TJPG، المواد 2–6 و9 و12 و15–18؛ TJPV، ولا سيما المواد 1–6. تتطلب الـtrusts والمؤسسات تقييماً منفصلاً بحسب الشكل القانوني وعامل الارتباط السويسري. وبشأن التمييز بين الـtrust والمؤسسة: FOJ، التقرير التفسيري بشأن إدخال الـtrust بتاريخ 12 يناير 2022، القسم 1.1.6.1. وتتعلق المادتان 15–16 من TJPG بالأمناء ولا يمكن تطبيقهما على المؤسسات بصورة شاملة.

[7] AMLO، المادة 12f: الفقرة 1 التعريف الأساسي والعتبات البديلة؛ الفقرتان 3–4 قاعدة خاصة بالأشخاص ذوي الصلة. AMLA، المادة 9 الفقرتان 1ter و2 والمادة 14: الإبلاغ عن الأنشطة المشبوهة والسر المهني والانتماء إلى SRO مسائل منفصلة.

[8] SIF، وزيرة الدولة Daniela Stoffel؛ المجلس الاتحادي، المسؤوليات ودخول حيز النفاذ. وبشأن التنفيذ والتفويض، انظر أيضاً المادة 41 من AMLA والمادة 47 من TJPG. جرى التحقق من الموقف الرسمي على موقع SIF الحالي في 21 سبتمبر 2026.

[9] FOJ، سجل الشفافية السويسري؛ FOJ، الملف الحالي للمدير Michael Schöll؛ FDF، مكتب مراقبة سجل الشفافية؛ المهام القانونية: TJPG، المواد 33–39. وبشأن المسؤولية في FDF: GS-FDF، الهيكل التنظيمي الحالي؛ Federal Directory، Simon Müller، رئيس الدائرة القانونية في FDF. جرى التحقق من البيانات الشخصية في 21 سبتمبر 2026. ويتبع مكتب المراقبة هذه الدائرة القانونية؛ ولم يُعلن عن رئيس قسم منفصل.

[10] FINMA، الإدارة التنفيذية؛ المسؤوليات والانتماء: AMLA، المواد 12a و14 و18 و24–25. يُبتّ في الانتماء من قبل SRO. جرى التحقق من المناصب الرسمية في 21 سبتمبر 2026.

[11] Anton Brönnimann، رئيس MROS، عرض رسمي بتاريخ 22 يناير 2026، الصفحات 1 و7–9 و18؛ المهام وتقارير الأنشطة المشبوهة: AMLA، المادتان 9 و23. العرض وثيقة صادرة عن fedpol/MROS نشرها منظم المؤتمر. الموقف الرسمي الحالي: Federal Directory، Anton Brönnimann، رئيس قسم MROS، جرى التحقق منه في 21 سبتمبر 2026.

[12] APA، المادة 25: قرار تقريري صادر عن السلطة المختصة بالموضوع عند وجود مصلحة مشروعة. ويتوقف نطاق الحماية وحماية الثقة المشروعة على الوقائع المحددة والسلطة المختصة والشروط القانونية.

[13] TJPV، الملحق رقم 6، تعديل AMLO، وفيه «الحكم الانتقالي لتعديل 26 سبتمبر 2025»: تقديم الطلب أو الإخطار بحلول 1 ديسمبر 2026، والاستمرار ضمن علاقات العمل القائمة. وبالنسبة إلى الأنشطة التي تُباشَر لاحقاً: AMLO، المادة 12g. وبشأن الالتزامات الفورية: التقرير التفسيري لـ FDF، الصفحتان 63–64.

[14] TJPG، المواد 9–10 و51–54. المادة 51 الفقرة 1: أول قيد في السجل التجاري مع تعديل بوصفه حدثاً محفّزاً مبكراً؛ الفقرتان 2–3: المهل القصوى. وتواريخ نهاية الشهر المذكورة أدناه هي تواريخ تخطيط موصى بها، وليست فترة انتقالية قانونية إضافية.

[15] TJPG، المادتان 12 و43–45؛ AMLA، المادة 37. وفي الحالات البسيطة للإخلال الناجم عن الإهمال بواجب الإبلاغ بموجب AMLA، يُتنازل عن الملاحقة والعقاب. ومع ذلك يجب فحص المسؤولية الفردية والخطأ.

[16] Swiss Single Family Office Association، المجلس: الدكتور Kurt Moosmann، الرئيس؛ Micha Blattmann، نائب الرئيس؛ عنوان الجمعية، تسوغ. جرى التحقق من مناصب المجلس على موقع الجمعية في 21 سبتمبر 2026.