Legal Opinions und behördliche Klärung der Nichtunterstellung

LINDEMANNLAW Five × Five | Dr. Alexander Schiemenz | 21. September 2026

Am 1. Oktober 2026 treten das Transparenzgesetz TJPG und die neuen GwG-Pflichten für Berater in Kraft. Für Single Family Offices ist jetzt entscheidend, welche Gesellschaft, welche Tätigkeit und welche verantwortliche Person erfasst wird. Eine dokumentierte rechtliche Prüfung und, wo möglich, eine förmliche behördliche Feststellung schaffen eine belastbare Entscheidungsgrundlage.¹

Die wirtschaftliche Bedeutung ist erheblich: Die HSG schätzt die Schweizer SFO-Landschaft auf rund 300 Organisationen und das zugehörige Familienvermögen einschliesslich Unternehmen auf CHF 785 Milliarden. 41 Prozent der 82 befragten SFOs vertreten Familienvermögen von mehr als einer Milliarde Franken.²

1 Ist ein Single Family Office wegen des eigenen Familienvermögens ausgenommen?

Das muss für jedes Regelwerk gesondert geprüft werden. Die FINIG-Ausnahme für die ausschliessliche Verwaltung von Vermögen familiär oder wirtschaftlich verbundener Personen ersetzt weder die GwG-Prüfung noch die Transparenzregistermeldung einer Schweizer AG. Die Bezeichnung «Single Family Office» begründet für sich allein keine allgemeine Freistellung.³

Die endgültige GwV nimmt ausdrücklich «Personen, die Dienstleistungen unter Konzerngesellschaften erbringen» vom Beraterbegriff aus. Das ist ein zentraler Ansatzpunkt für interne SFO-Strukturen. Die amtlichen Erläuterungen nennen andererseits «family offices» als mögliche Tätigkeitsumgebung erfasster Berater, ohne dort zwischen Single und Multi Family Offices zu unterscheiden. Entscheidend bleibt deshalb, ob das konkrete Setup unter die Konzern-Ausnahme fällt. Familienmitglieder persönlich, unabhängige Trustees, Stiftungen und externe Fondsvehikel lassen sich nicht allein aufgrund gemeinsamer Familieninteressen einem Konzern zurechnen.⁴

2 Wo liegen die Risiken internationaler Familienstrukturen?

Bei der Tätigkeit: Die berufsmässige Mitwirkung für Dritte an bestimmten Finanztransaktionen kann erfasst sein. Dazu gehören die Errichtung nicht operativer Schweizer Rechtseinheiten und die Errichtung ausländischer Rechtseinheiten auch mit operativem Zweck. Weitere Anknüpfungspunkte sind die Verwaltung nicht operativer Strukturen, deren Einlagen und Ausschüttungen sowie bestimmte Immobilien- und Beteiligungstransaktionen. Gegenprüfungen sind unerlässlich: etwa die Ausnahme für bestimmte Familiengeschäfte, selbst bewohnte Schweizer Wohnliegenschaften sowie Übertragungen unter CHF 5 Millionen bei vollständiger Kaufpreisabwicklung über dem GwG unterstellte Banken oder andere Finanzintermediäre.⁵

Bei Rechtsträger und Personal: Eine Schweizer SFO-AG, ein ausländischer Fonds, eine LP, ein Trust und eine Stiftung (Foundation) müssen einzeln eingeordnet werden. Eine Stiftung ist grundsätzlich eine juristische Person; ein Trust ist ein Rechtsverhältnis ohne eigene Rechtspersönlichkeit. Ausländische juristische Personen können durch tatsächliche Verwaltung, Zweigniederlassung oder Grundstücksbesitz in der Schweiz registerpflichtig werden. Für Gesellschaften gilt grundsätzlich die Kontrollschwelle von mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen; Kontrolle auf andere Weise genügt ebenfalls. Nicht dem GwG unterstellte Trustees haben eigene Identifikations- und Dokumentationspflichten nach TJPG; eine pauschale Registrierung jedes Trusts ist nicht vorgesehen. Für Mitarbeitende sind Arbeitgeber, Mandatsverhältnisse und eigene Organfunktionen zu untersuchen. Nicht jeder Angestellte muss persönlich einer SRO beitreten.⁶

Bei den Schwellen: Berufsmässigkeit liegt jedenfalls bei mehr als CHF 50’000 relevantem Jahresbruttoerlös, mehr als 20 Kunden oder Rechtsvorgängen pro Jahr, betroffenen Drittvermögen über CHF 5 Millionen oder einem jährlichen Transaktionsvolumen über CHF 2 Millionen vor. Daneben gilt der allgemeine Tatbestand der selbstständigen, auf dauernden Erwerb gerichteten Tätigkeit. Diese Werte sind keine allgemeinen Schwellen für Verdachtsmeldungen an MROS. Dafür braucht es die gesetzlichen Verdachtsvoraussetzungen.⁷

3 Welche Stelle kann eine verbindliche Nichtunterstellung bestätigen?

SIF und Daniela Stoffel: Das Staatssekretariat für internationale Finanzfragen hat die Reform auf Verwaltungsebene vorbereitet. Beschlossen haben die Gesetze die eidgenössischen Räte; der Bundesrat setzt sie in Kraft und erlässt die Ausführungsregeln. SIF kann Auslegungshilfen koordinieren, aber durch eine FAQ keine gesetzlich nicht gedeckte SFO-Ausnahme schaffen.⁸

BJ und EFD: Das Bundesamt für Justiz unter Direktor Michael Schöll führt das Transparenzregister. Die Kontrollstelle Transparenzregister ist dem Rechtsdienst EFD unter dessen Leiter Simon Müller zugeordnet. Sie kontrolliert die materielle Richtigkeit und kann Massnahmen verfügen. Registerrechtliche Klärungsanträge sind nach ihrem Gegenstand an die jeweils zuständige Stelle zu richten.⁹

FINMA und SRO: Für aufsichtsrechtliche Unterstellungsfragen ist die FINMA unter Direktor Stefan Walter die zentrale Adresse; den Bereich Asset Management und Märkte führt Léonard Bôle. Über den SRO-Anschluss entscheidet die betreffende Selbstregulierungsorganisation. Eine FINMA-Klärung ersetzt keine erforderliche Registermeldung.¹⁰

MROS und Anton Brönnimann: Die Meldestelle für Geldwäscherei bei fedpol nimmt Verdachtsmeldungen entgegen und analysiert sie. Sie ist keine allgemeine Genehmigungsstelle für SFO-Strukturen.¹¹

Für Verbindlichkeit zählt die Entscheidungsform. Eine anwaltliche Legal Opinion begründet die Rechtsposition; eine Behördenauskunft dokumentiert die behördliche Einschätzung. Wo Zuständigkeit und schutzwürdiges Interesse vorliegen, kann nach Art. 25 VwVG eine anfechtbare Feststellungsverfügung über das Bestehen oder Nichtbestehen einer Pflicht beantragt werden. Sie bezieht sich auf den offengelegten Sachverhalt. Einen pauschalen, behördenübergreifenden «Freibrief» gibt es nicht.¹²

4 Welche Fristen müssen Family Offices jetzt beachten?

Keine allgemeine dreimonatige Schonfrist. Bereits am 1. Oktober erfasste Berater müssen die einschlägigen Sorgfalts-, Organisations- und Verdachtsmeldepflichten ab diesem Datum erfüllen. Das SRO-Gesuch ist bis 1. Dezember 2026 einzureichen; die Aufnahme selbst muss bis dahin noch nicht abgeschlossen sein. Bis zum Entscheid ist die Fortführung auf bestehende Geschäftsbeziehungen beschränkt. Bereits beaufsichtigte Finanzintermediäre melden ihre zusätzliche Beratungstätigkeit bis zum selben Datum der zuständigen Aufsicht.¹³

Für bestehende Schweizer Rechtseinheiten gilt zusätzlich: Die erste Handelsregisteränderung nach dem 1. Oktober löst eine einmonatige Meldefrist aus, begrenzt durch die folgenden Höchstfristen. Die längere Sonderfrist setzt voraus, dass sämtliche wirtschaftlich Berechtigten bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister stehen.¹⁴

¹ Die frühere einmonatige Frist nach der ersten Handelsregisteränderung bleibt vorbehalten. Die Monatsenden in der rechten Spalte sind bewusst vorgelagerte Einreichungsziele. Die Pflicht von Finanzintermediären zur Meldung von Registerunterschieden beginnt erst sechs Monate nach Inkrafttreten (Art. 54 TJPG).

Eine Anfrage zur Nichtunterstellung setzt diese gesetzlichen Fristen nicht automatisch aus. Wer erst später eine berufsmässige Beratungstätigkeit aufnimmt, muss die Pflichten unverzüglich erfüllen und innert zwei Monaten das SRO-Gesuch einreichen bzw. die zuständige Aufsicht informieren (Art. 12g GwV).

5 Was bietet LINDEMANNLAW und warum lohnt sich die Klärung jetzt?

Fehleinschätzungen können strafrechtliche Folgen haben. Das TJPG sieht für bestimmte vorsätzliche Melde- und Auskunftspflichtverletzungen Bussen bis CHF 500’000 vor. Eine vorsätzlich unterlassene GwG-Verdachtsmeldung kann ebenfalls bis CHF 500’000, eine fahrlässige bis CHF 150’000 kosten. Delegation beseitigt die gesetzliche Verantwortung für Registermeldungen nicht. Ein Gutachten schafft eine dokumentierte Grundlage, garantiert aber keine Straffreiheit.¹⁵

LINDEMANNLAW bietet die strukturierte Klärung aus einer Hand: Wir erfassen die Familien- und Beteiligungsstruktur samt Trusts, Stiftungen (Foundations), Fonds und LPs; erstellen eine Legal Opinion zu Register-, FINIG- und GwG-Pflichten; bereiten begründete Unterstellungsanfragen vor; beantragen, wo zulässig, eine förmliche Feststellung der Nichtunterstellung; und setzen das Ergebnis in einen Fristen- und Verantwortungsplan um. Ergibt die Prüfung eine Pflicht, begleiten wir die erforderliche Meldung oder den SRO-Anschluss.

Für gemeinsame Auslegungsfragen ist die Swiss Single Family Office Association in Zug unter Präsident Dr. Kurt Moosmann und Vizepräsident Micha Blattmann ein wichtiger Gesprächspartner. Eine verbindliche Einzelfallklärung muss von der zuständigen Behörde ausgehen und das jeweilige Family Office samt tatsächlichem Aufgabenbereich erfassen.¹⁶

Jetzt die eigene Struktur klären. Dr. Alexander Schiemenz und das Team von LINDEMANNLAW stehen für eine vertrauliche Erstbesprechung zur Verfügung: mail@lindemannlaw.ch · +41 44 570 73 50.¹⁷

Zum Artikel in der FuW →

Quellen

1. Bundesrat, Medienmitteilung vom 12. Juni 2026, Inkrafttreten am 1. Oktober 2026; Ausnahme für die später in Kraft tretenden Bestimmungen zu Amtsnotariaten.
2. Universität St. Gallen, The Swiss Single Family Office Landscape 2026, S. 8–9 und 13–17. Befragung von 82 SFOs; Angaben zur gesamten SFO-Landschaft sind Schätzungen bzw. Hochrechnungen.
3. FINIG, Art. 2 Abs. 2 Bst. a; davon getrennt GwG, Art. 2 und TJPG, Art. 2–3.
4. GwV, Art. 2 Abs. 3 Bst. a; EFD, Erläuterungen zur TJPV, Korrigendum vom 11. August 2026, S. 54 (Konzernleistungen) und 75 (Erwähnung von Family Offices). Die Konzern-Ausnahme umfasst keine konzernexternen Dienstleister allein deshalb, weil das Geschäft konzernintern ist.
5. GwG, Art. 2 Abs. 3bis–3ter und Abs. 4ter, Art. 2a Abs. 6; GwV, Art. 12d–12f, jeweils Fassung vom 1. Oktober 2026.
6. TJPG, Art. 2–6, 9, 12 und 15–18; TJPV, insbesondere Art. 1–6. Trusts und Stiftungen erfordern eine gesonderte Prüfung nach Rechtsform und Schweizer Anknüpfungspunkt. Zur Unterscheidung von Trust und Stiftung: BJ, Erläuternder Bericht zur Einführung des Trusts vom 12. Januar 2022, Ziff. 1.1.6.1. Art. 15–16 TJPG betreffen Trustees und lassen sich nicht pauschal auf Stiftungen übertragen.
7. GwV, Art. 12f: Abs. 1 Grundtatbestand und alternative Schwellenwerte; Abs. 3–4 Sonderregel für nahestehende Personen. GwG, Art. 9 Abs. 1ter und 2 sowie Art. 14: Verdachtsmeldung, Berufsgeheimnis und SRO-Anschluss sind getrennte Fragen.
8. SIF, Staatssekretärin Daniela Stoffel; Bundesrat, Zuständigkeiten und Inkraftsetzung. Zum Vollzug und zur Delegation siehe auch Art. 41 GwG und Art. 47 TJPG. Amtsfunktion auf der aktuellen SIF-Webseite geprüft am 21. September 2026.
9. BJ, Schweizerisches Transparenzregister; BJ, aktuelles Direktorenprofil Michael Schöll; EFD, Kontrollstelle Transparenzregister; gesetzliche Aufgaben: TJPG, Art. 33–39. Zur EFD-Zuständigkeit: GS-EFD, aktuelles Organigramm; Staatskalender, Simon Müller, Leiter Rechtsdienst EFD. Personalangaben geprüft am 21. September 2026. Die Kontrollstelle ist diesem Rechtsdienst zugeordnet; eine eigene Sektionsleitung wird öffentlich nicht namentlich ausgewiesen.
10. FINMA, Geschäftsleitung; Zuständigkeiten und Anschluss: GwG, Art. 12a, 14, 18 und 24–25. Über den Anschluss entscheidet die SRO. Amtsfunktionen geprüft am 21. September 2026.
11. Anton Brönnimann, Leiter MROS, amtlicher Vortrag vom 22. Januar 2026, S. 1, 7–9 und 18; Aufgaben und Verdachtsmeldungen: GwG, Art. 9 und 23. Der Vortrag ist ein Dokument von fedpol/MROS, veröffentlicht beim Tagungsveranstalter. Aktuelle Amtsfunktion: Staatskalender, Anton Brönnimann, Abteilungschef MROS, geprüft am 21. September 2026.
12. VwVG, Art. 25: Feststellungsverfügung der in der Sache zuständigen Behörde bei schutzwürdigem Interesse. Umfang und Vertrauensschutz hängen vom konkreten Sachverhalt, der zuständigen Behörde und den gesetzlichen Voraussetzungen ab.
13. TJPV, Anhang Ziff. 6, Änderung der GwV, dort «Übergangsbestimmung zur Änderung vom 26. September 2025»: Gesuch bzw. Mitteilung bis 1. Dezember 2026, Fortführung innerhalb bestehender Geschäftsbeziehungen. Für spätere Aufnahme: GwV, Art. 12g. Zu sofortigen Pflichten: EFD-Erläuterungen, S. 63–64.
14. TJPG, Art. 9–10 und 51–54. Art. 51 Abs. 1: erster Handelsregistereintrag mit Änderung als vorgezogener Auslöser; Abs. 2–3: Höchstfristen. Die unten genannten Monatsenden sind vorsorgliche Planungstermine, keine zusätzliche gesetzliche Übergangsfrist.
15. TJPG, Art. 12 und 43–45; GwG, Art. 37. Bei fahrlässiger Verletzung der GwG-Meldepflicht wird in leichten Fällen auf Strafverfolgung und Bestrafung verzichtet. Individuelle Verantwortlichkeit und Verschulden bleiben zu prüfen.
16. Swiss Single Family Office Association, Vorstand: Dr. Kurt Moosmann, Präsident; Micha Blattmann, Vizepräsident; Verbandsadresse Zug. Vorstandsämter auf der Verbandswebseite geprüft am 21. September 2026.
17. LINDEMANNLAW, Kontakt Zürich.