Die Schweiz führt ein zentrales Register der wirtschaftlich berechtigten Personen ihrer Gesellschaften ein. Das Schweizer Transparenzregister, geschaffen durch die LETA (Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen), soll voraussichtlich in der zweiten Hälfte 2026 in Kraft treten. Die anschliessenden Compliance-Fristen sind kurz, weshalb Verwaltungsräte, Aktionäre und Trustees die neuen Regeln bereits jetzt verstehen sollten.

Was ist die LETA und warum führt die Schweiz sie jetzt ein?

Die LETA ist die Antwort der Schweiz auf internationale Standards zur Bekämpfung der Finanzkriminalität. Sie ersetzt die internen Register, die Gesellschaften nach dem Obligationenrecht (OR) geführt haben, durch ein einziges, zentralisiertes System.

Die wesentlichen Elemente sind die folgenden:

• Ein neues Zentralregister. Ein elektronisches Bundesregister der wirtschaftlich Berechtigten, geführt vom Bundesamt für Justiz.
• Nicht öffentlicher Zugang. Anders als die öffentlichen Register in einigen EU-Staaten ist der Zugang auf Schweizer Behörden und auf Finanzintermediäre (Banken, Vermögensverwalter und GwG-regulierte Berater) beschränkt, die ihre Sorgfaltspflichten überprüfen. Die Öffentlichkeit hat keinen Zugang.
• Aufhebung des bisherigen Regimes. Die internen Melde- und Registerführungsvorschriften des OR (Art. 697j ff. und Art. 790a OR) werden vollständig aufgehoben.

Ziel ist es, die Lücken zu schliessen, die einen Missbrauch undurchsichtiger Strukturen ermöglichen, die Abwehrkräfte der Schweiz gegen die Geldwäscherei, zu deren Bekämpfung sie unter Druck stand, zu stärken und die Integrität des Finanzplatzes zu schützen. Kurz gesagt verlagert sich die Verantwortung von Gesellschaften, die ihre eigenen internen Listen führen, hin zu einer Behörde, die einen einzigen, überprüften Datensatz hält.

Welche Rechtsträger fallen in den Anwendungsbereich und wer ist ausgenommen?

Die erste Compliance-Frage lautet, ob Ihr Rechtsträger in den Anwendungsbereich der neuen Regeln fällt.

Meldepflichtige Rechtsträger:

• Aktiengesellschaften (AG / SA)
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH / Sàrl)
• Investmentgesellschaften mit variablem oder festem Kapital (SICAV / SICAF)
• Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen
• Ausländische juristische Personen mit Schweizer Bezug, sinngemäss, sofern sie eine Schweizer Zweigniederlassung betreiben, ihren Ort der tatsächlichen Verwaltung in der Schweiz haben oder Schweizer Immobilien besitzen (einschliesslich Offshore-Stiftungen)

Rechtsträger ausserhalb des Anwendungsbereichs oder ausgenommen:

• Vereine, Stiftungen und Personengesellschaften, die von der Registrierungspflicht ausgenommen sind
• Börsenkotierte Gesellschaften sowie Rechtsträger, die (direkt oder indirekt) zu mehr als 75 % von einer kotierten Gesellschaft kontrolliert werden
• Vorsorgeeinrichtungen
• Rechtsträger, die zu mindestens 75 % von öffentlichen Körperschaften gehalten werden

Beachten Sie die grenzüberschreitende Reichweite. Die Kooperations- und Meldepflichten können auf ausländische Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigte Anwendung finden, selbst wenn diese keinen direkten Bezug zur Schweiz haben. Jede Person in der Kontrollkette über einen meldepflichtigen Schweizer Rechtsträger ist wahrscheinlich betroffen.

Wie wird die «wirtschaftlich berechtigte Person» genau definiert?

Die LETA verwendet dieselbe Definition der wirtschaftlich berechtigten Person wie das Schweizer Geldwäschereigesetz (GwG), wodurch der Begriff über beide Regelwerke hinweg einheitlich bleibt.

Nach der LETA gilt als wirtschaftlich berechtigte Person in der Schweiz jede natürliche Person, die einen Rechtsträger letztlich kontrolliert, direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit anderen, indem sie:

• mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält, oder
• auf andere Weise Kontrolle ausübt (vertraglich, strukturell oder faktisch).

Es gibt zudem eine Auffangregel. Kann keine wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt werden, etwa wenn die Anteile breit unter 25 % gestreut sind und niemand die Gesellschaft anderweitig kontrolliert, gilt das ranghöchste Mitglied des geschäftsführenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.

Dies ist in der Praxis von Bedeutung, da die LETA-Definition nicht mit der älteren OR-Definition übereinstimmt. Eine Meldung, die unter dem bisherigen Regime korrekt war, kann nun unzutreffend sein; bestehende Meldungen sollten daher überprüft und nicht unverändert übernommen werden.

Welche Risiken und Sanktionen drohen bei Nichteinhaltung?

Die Folgen einer Nichteinhaltung sind erheblich und verdienen die Aufmerksamkeit auf Verwaltungsratsebene.

Die Verwaltungsmassnahmen folgen einem abgestuften Katalog:

1. Eine Anordnung zur Einreichung, Korrektur oder Löschung von Informationen
2. Bei schweren Verstössen die Suspendierung der Mitwirkungs- und Vermögensrechte des Aktionärs
3. Als letztes Mittel (ultima ratio) die Auflösung und Liquidation des Rechtsträgers

Zu den strafrechtlichen Sanktionen gehören:

• Bussen bis zu CHF 500’000 für jede Person, die vorsätzlich gegen die Melde- oder Offenlegungspflichten verstösst oder falsche Angaben macht
• Bussen bis zu CHF 100’000 für die Nichtbefolgung einer behördlichen Anordnung
• Haftung für die Verletzung der Meldepflicht, die in der Regel den verantwortlichen natürlichen Personen obliegt, typischerweise dem ranghöchsten Mitglied des leitenden Organs einer Schweizer Gesellschaft
• Haftung für die Verletzung der Offenlegungspflichten, die sich auf ausländische Parteien erstrecken kann

Da die persönliche Haftung bei den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung liegt und die ultimative Sanktion die Auflösung der Gesellschaft ist, sollten diese Pflichten nicht als blosse Verwaltungsformalitäten behandelt werden.

Was sollten Gesellschaften und Trustees jetzt tun und wie hilft Lindemann Law?

Die Übergangsfenster sind kurz, weshalb die Vorbereitung vor Inkrafttreten des Gesetzes beginnen sollte.

Der Zeitplan nach Inkrafttreten der LETA sieht wie folgt aus:

• Erstmeldung: innerhalb eines Monats nach der ersten Änderung Ihres Handelsregistereintrags nach Inkrafttreten.
• Absolute Höchstfristen gelten in jedem Fall:
  • Zwei Jahre für Rechtsträger, deren wirtschaftlich Berechtigte bereits alle als Aktionäre oder als Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Handelsregister eingetragen sind.
  • Drei bis sechs Monate für andere Rechtsträger, je nach Rechtsform und Revisionspflichten.

Bestehende Meldungen können einen Teil der Pflicht bereits erfüllen. Die LETA-Meldepflicht eines Aktionärs gilt als erfüllt, wenn er bereits nach dem OR nachgekommen ist und die zuvor gemeldeten Personen den nach der LETA definierten wirtschaftlich Berechtigten entsprechen. Nur soweit die LETA zusätzliche Angaben verlangt, müssen diese geliefert werden, und der Rechtsträger kann sie innerhalb eines Monats von den Aktionären einfordern. Die Aufgabe besteht daher darin, bestehende Meldungen zu bestätigen und zu vervollständigen, statt sie alle neu zu erstellen.

Trustees befinden sich in einer besonderen Lage:

• In der Schweiz ansässige oder verwaltete Trustees müssen Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten des Trusts (Settlor, Trustees, Protektoren, Begünstigte und alle weiteren Personen, die den Trust letztlich kontrollieren) beschaffen, überprüfen, dokumentieren und aufbewahren.
• Trusts werden nicht in das Register eingetragen und haben keine direkte Meldepflicht, doch die Informationen müssen in der Schweiz jederzeit unmittelbar verfügbar gehalten werden.
• Für Trustees gilt keine Übergangsfrist; ihre Pflichten gelten ab dem Datum des Inkrafttretens des Gesetzes.
• Hält ein Trust eine qualifizierte Beteiligung an einem meldepflichtigen Schweizer Rechtsträger oder kontrolliert er diesen, so muss dieser Rechtsträger die trustbezogenen Informationen melden.

LINDEMANNLAW unterstützt Mandanten über die folgenden Schritte hinweg:

• Anwendungsbereichsprüfung: Klärung, ob ein Rechtsträger oder eine ausländische Struktur mit Schweizer Bezug unter die Regeln fällt.
• Analyse der wirtschaftlichen Berechtigung: Abbildung der Kontrolle über mehrstufige und grenzüberschreitende Eigentumsverhältnisse sowie Lösung von Auffangregelfällen.
• Überprüfung bestehender Meldungen: Abgleich von Meldungen aus der OR-Zeit mit der LETA-Definition, Bestätigung der weiterhin gültigen und Identifizierung der Fälle, in denen weitere Informationen erforderlich sind.
• Prozessgestaltung: Einrichtung des internen Ablaufs zur Identifizierung, Überprüfung, Dokumentation und Meldung, den die Behörden erwarten werden.
• Trusts und komplexe Strukturen: Bearbeitung der Trustee-Pflichten, für die keine Übergangsfrist gilt.

Fazit

Das Schweizer Transparenzregister führt eine der bedeutendsten Compliance-Pflichten für Unternehmen in der Schweiz der letzten Jahre ein. Kurze Fristen, die persönliche Haftung der Verwaltungsratsmitglieder, erhebliche Bussen und die Möglichkeit einer Auflösung machen zusammen eine frühzeitige Vorbereitung ratsam. Gesellschaften, die ihre Eigentumsverhältnisse abbilden, ihre bestehenden Meldungen überprüfen und ihre Meldeprozesse vor der Einführung in der zweiten Hälfte 2026 vorbereiten, werden besser aufgestellt sein als jene, die abwarten.

Um Ihr Risiko zu beurteilen und eine konforme Meldestruktur vor Ablauf der Frist einzurichten, wenden Sie sich an Dr. Alexander Schiemenz und Nazik El Mahjoubi bei LINDEMANNLAW für eine Überprüfung Ihrer Rechtsträger, Aktionäre und Trust-Strukturen.